河南省高院案例分析：股东能否通过协议“放弃”其法定知情权？

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凡晨说

案件索引：河南省高级人民法院（2025）豫民申769号民事裁定书

一、案情简介

再审申请人河南某雅贸易有限公司（下称“某雅公司”）及其全资子公司河南省某星保险销售服务有限公司（下称“某星公司”），因与被申请人仵某梅（某雅公司股东）股东知情权纠纷一案，不服河南省周口市中级人民法院的二审判决，向河南省高级人民法院申请再审。

本案中，股东仵某梅要求行使股东知情权，查阅、复制某雅公司及某星公司的相关文件材料（如会计账簿、会计凭证等）。某雅公司、某星公司则以双方曾签订《租赁经营协议书》、仵某梅已自愿放弃承包经营期间的知情权、以及仵某梅查阅具有不正当目的等为由，拒绝其请求。一审、二审法院均判决支持仵某梅的诉讼请求。两公司不服，申请再审。

二、焦点归纳

1. 股东能否通过协议约定“放弃”其享有的知情权？ 即股东与公司或他人达成的、限制或排除其行使知情权的约定是否有效？

2. 股东行使知情权是否具有“不正当目的”？ 公司以此为由拒绝查阅的抗辩能否成立？

三、裁判要旨

河南省高级人民法院经审查，驳回了两公司的再审申请，理由如下：

1. 股东知情权是法定固有权利，不得通过协议实质剥夺或放弃。

• 法院明确指出，股东知情权是《公司法》赋予股东的最重要、最基础的法定权利，是股东了解公司经营状况、监督公司管理、维护自身权益的不可或缺的手段性权利。

• 鉴于该权利对公司治理和股东权益保护的基础性作用，在法律适用上应遵循公司法的特殊规则，而非民事权利“意思自治、可自行处分”的一般规则。任何试图通过公司章程、股东间协议等方式实质性剥夺（法院认为，此处的“剥夺”应作广义理解，包括以“放弃”为名进行的限制）该权利的行为，均因违反法律的强制性规定而无效。

2. 对“放弃知情权”协议效力的否定。

• 针对再审申请人主张的“仵某梅通过《租赁经营协议书》自愿放弃了知情权”的理由，法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第九条的精神，认为该协议中限制股东知情权的条款，实质上构成了对法定知情权的剥夺，应属无效。公司以此为由拒绝股东查阅，人民法院不予支持。

3. 关于“不正当目的”抗辩的认定。

• 法院认为，某雅公司、某星公司声称仵某梅行使知情权具有不正当目的（如泄露商业秘密、干扰经营等），但未能提供充分有效的证据予以证明。因此，该项抗辩理由不能成立。

4. 最终认定：

• 仵某梅作为股东，其要求行使知情权的请求符合法律规定，且公司方的抗辩理由均不成立。原审判决支持其诉请，适用法律正确。

四、法条链接

1. 《中华人民共和国公司法》

• 第五十七条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

• 第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

•  本条是法院认定“放弃知情权”协议无效、不得对抗法定权利的直接裁判依据。

3. 《中华人民共和国民事诉讼法》

• 第二百一十一条：规定了当事人申请再审的法定情形。

• 第二百一十五条：规定了人民法院对再审申请的处理程序。

五、民事裁定书

河南省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）豫民申769号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河南某雅贸易有限公司，住所地河南省。

法定代表人：左某林，该公司总经理。

委托诉讼代理人：谢建超，河南鼎厚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘华钧，河南辰中律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河南省某星保险销售服务有限公司，住所地河南省。

法定代表人：王某远，该公司总经理。

委托诉讼代理人：谢建超，河南鼎厚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘华钧，河南辰中律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：仵某梅。

委托诉讼代理人：李超逸，河南世笙律师事务所律师。

再审申请人河南某雅贸易有限公司（以下简称某雅公司）、河南省泰星保险销售服务有限公司（以下简称某星公司）因与被申请人仵某梅股东知情权纠纷一案，不服河南省周口市中级人民法院（2024）豫16民终5312号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

某雅公司、某星公司申请再审称：一、某雅公司股东王某民通过承包模式进行经营，仵某梅自愿放弃承包期间对某雅公司、某星公司的知情权，具有法律效力。《租赁经营协议书》约定将某星公司租赁给王某民经营，租赁期间无论盈亏，王某民均按年向某雅公司包括仵某梅在内的各位股东支付租赁费，某雅公司及其股东承诺在任何时候不得以行使股东知情权的名义，查阅某星公司在经营期间的任何会计账簿、会计凭证等财务文件，干涉、阻止、影响和诋毁其经营。这种通过股东自我放弃的方式限制股东知情权，完全具有合理性，其合法性也不应否定。如股东可随时要求公司提供财务会计报告及会计账簿，承包人最基本的独立经营原则将无法保障。既不利于维护承包经营合同关系的稳定性，也不利于发挥经营优势促进经济发展。公司治理结构原本就是在私有制基础上发展起来的一套有关企业利益相关者之间处理权利和责任的行为准则，是个人契约的产物。股东行使知情权的目的是为了知晓企业的经营状况及财务信息，公司经营权承包给他人并以协议方式约定了费用支出，经营状况及财务运作就与非承包股东无关，经营好坏均不影响该股东的权益，则行使股东知情权就缺乏事实依据。二、在仵某梅已经放弃知情权的前提下，二审法院仍支持仵某梅可以查阅公司文件材料错误。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”在章程或股东协议中如存在“剥夺”股东知情权的，该内容应当认定无效。该条使用的是“剥夺”，明显不包括“自行放弃”的情形。依照文字解释，“剥夺”特指凭借权势、暴力强行夺去的意思，词意与“掠夺”“抢夺”相近，即权利人权利的丧失是基于被动原因而非主动。因此，违背股东意愿的知情权被动限制或剥夺应为无效，但股东自愿放弃知情权应为有效。三、股东知情权属于民事权利，适用民事权利处分的一般规则，可以放弃。公司法事实上也没有针对股东知情权作出特殊性规定，只是强调股东依法享有知情权并且规定了知情权的行使方式和途径，并未规定该权利不得放弃或者禁止依约定予以限制。二审法院否认股东知情权可以放弃同样是错误的。四、仵某梅行使知情权有不正当的目的。仵某梅作为股东且在2024年2月之前一直作为某星公司的管理层成员，其申请查阅的部分材料均已向其披露，无需申请查阅。仵某梅也很清楚某雅公司从成立至今无经营，没有实际账目。仵某梅作为保险代理人应当有责任和义务缴纳自保件保费，而仵某梅从2024年2月起自保件保单以无钱为借口不交纳保险费，目的就是影响公司的正常经营。仵某梅也严重违反《股东公约》的约定，泄露公司商业秘密。仵某梅恶意拒绝股权转让，严重损害全体股东利益。综上，请求法院依法再审本案。

仵某梅提交意见称：一、原审法院审理程序正当，适用法律正确。二、某星公司是合伙制公司，仵某梅在2016年2月公司成立初期与另一名股东就向某星公司提出对股东公布账目及公司经营情况，王某民当时坚决不同意，后王某民提出由其承包公司经营权。自公司成立，经营期间的财务状况和决策均被王某民完全把控，且王某民以承包经营为由已经着手实施把公司核心资产据为己有。在此情形下，仵某梅才要求行使股东知情权。仵某梅不存在滥用股东知情权的行为，股东知情权是法定权利，目的就是保护股东的合法权益。股东是公司的投资人、出资者，对公司如何开展生产经营活动，对重大事务如何作出决策，如何运用公司财产进行生产经营，公司盈余如何分配等，拥有决定权。三、仵某梅从未主动放弃知情权。公司内部机构必须尊重股东的知情权，保障股东知情权得到切实的维护和实现。股东通过行使知情权，可以充分了解公司的经营状况和财务信息，从而做出明智的决策，保护自身的合法权益‌。股东知情权不仅有助于增强股东对公司的信任，还能促进公司与股东之间的合作与沟通。‌股东知情权可以有效防止公司内部人控制问题，确保公司的决策过程公开透明，避免管理层滥用权力，损害股东利益。通过行使知情权，股东可以更好地监督公司的运营情况，及时发现并纠正潜在的问题，维护公司的稳定运营和长期发展‌。四、股东知情权是法定权利，不须以公司章程或其他协议约定为基础，只要具备股东资格，可随时行使。即便公司承包给他人经营也仅是公司的一种经营方式，不能因此剥夺股东的知情权。综上，请求驳回某雅公司、某星公司的再审申请。

本院经审查认为，本案系股东知情权纠纷，再审审查的焦点问题是，仵某梅主张行使股东知情权，应否予以支持。

《中华人民共和国公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。……股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第五十七条、第一百一十条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

根据上述法律及司法解释规定，股东享有的知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利，不得剥夺。同时，该法定知情权对象包括公司决议和财务会计报告等公司基本经营信息等，是不可或缺的手段性权利。在此类法定知情权问题上，不能适用民事权利处分的一般规则，而应适用公司法上的特殊规则，排除当事人约定限制。因此，某雅公司、某星公司以仵某梅已经通过签订协议放弃知情权、本案应适用民事权利放弃规则等为据申请再审，理由不能成立。某雅公司、某星公司另提出仵某梅行使股东知情权具有不正当目的，亦缺乏充分有效证据支持。本案二审判决支持仵某梅依法行使股东知情权，适用法律正确，裁判结果并无不当。

综上，某雅公司、某星公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定应当再审的法定情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回河南某雅贸易有限公司、河南省某星保险销售服务有限公司的再审申请。

审判长　　孔庆贺

审判员　　李智刚

审判员　　秦娜娜

二〇二五年二月二十一日

书记员　　纪小端

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