河南省高院案例分析：股权转让款的义务是否因债务抵销或转移而部分或全部消灭？

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案件索引：河南省高级人民法院（2025）豫民申9720号民事裁定书

一、案情简介

再审申请人王某东因与被申请人黄某股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2025）豫01民终1802号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。

本案核心事实为：2019年11月7日，黄某（作为登记股东）与王某东等人签订《股权转让协议书》，约定王某东以600万元受让黄某持有的河南某废旧物资回收有限公司股权。协议签订后，王某东未依约支付转让款。黄某遂提起诉讼要求王某东支付。一审、二审法院均支持了黄某的诉讼请求。王某东不服，以其付款义务应抵扣或免除、黄某违约在先、协议显失公平等为由申请再审。（如下所示)

二、焦点归纳

1. 王某东支付股权转让款的义务是否因债务抵销或转移而部分或全部消灭？

• 王某东主张： 其曾于2019年8月代黄某向原股东田某支付100万元股权转让款，应予抵扣。此外，根据2022年4月10日的《承诺书》，黄某欠付田某的500万元债务已转移给王某东，该500万元应视为其已向黄某履行的付款，故其仅欠付100万元。

• 黄某主张： 100万元代付款发生在股权转让协议之前，与本案无关。2022年的《承诺书》与同日签订的《补充协议》明确约定了王某东应直接向其支付600万元，不存在债务抵销或支付义务减免。

2. 黄某是否因未付清其自身购股款或干预公司经营而构成违约，从而导致王某东有权拒绝付款？

• 王某东主张： 黄某未足额支付其前手田某的股权转让款，股东资格有瑕疵，且违约干预公司经营，其有权行使不安抗辩权拒绝付款。

• 黄某主张： 其作为工商登记的股东，有权转让股权。王某东对黄某与田某之间的债务情况知情并自愿在《承诺书》中承诺承担，不得以此为由拒付本案转让款。其不存在干预经营的行为。

3. 案涉《股权转让协议书》是否显失公平或应适用情势变更规则予以调整？

• 王某东主张： 协议使其承担付款义务和公司债务却未享有相应权利，权利义务不对等，且签约后爆发疫情导致股权价值暴跌，构成显失公平或情势变更。

• 黄某主张： 协议系双方真实意思表示，价款公平。疫情属于商业风险，且双方在疫情发生后仍于2022年签订补充协议确认原付款义务，故不适用情势变更。

三、裁判要旨

河南省高级人民法院经审查，驳回了王某东的再审申请，核心裁判理由如下：

1. 关于付款义务的认定：协议文本清晰，王某东的抵销与债务转移主张不能成立。

• 协议有效性： 2019年11月7日的《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，王某东应依约支付600万元转让款。

• 100万元代付款问题： 该笔款项支付于2019年8月8日，早于本案股权转让协议的签订。在后续2022年4月10日签订的《补充协议》中，双方明确约定王某东应于2022年11月7日向黄某支付600万元，并未提及抵扣该100万元。因此，王某东主张以此抵扣，与双方后续确认的债权债务安排不符，不予支持。（“垫付的100万”时过境迁）

• 500万元债务转移问题： 2022年4月10日同日形成的《承诺书》与《补充协议》应作为一个整体理解。《承诺书》提及王某东同意承担黄某对田某的500万元剩余债务，但《补充协议》则明确约定王某东直接向黄某支付600万元。两者内容存在矛盾时，应以专门约定本案双方付款关系的《补充协议》为准。法院认为，王某东关于以承担500万元债务代替支付500万元转让款的主张，与《补充协议》的明确约定相悖，不能成立。
  

• “替你还债”不等于“付你钱”。王某东答应替黄某还欠田某的500万，这是一种 “债务承担”。但这和王某东欠黄某的 “股权转让款” 是两个不同的法律关系。就像你答应帮朋友还信用卡（欠银行的债），不等于你直接把钱给了朋友本人。法院认为，黄某有权要求王某东履行《补充协议》，直接支付600万。

2. 关于黄某是否违约的抗辩：王某东知情且承诺承担，不得以此为由拒付。

• 法院指出，根据2022年4月10日的《承诺书》，王某东对黄某尚欠田某500万元股权转让款的事实完全知情，并明确承诺“该笔未付款项500万元由王某东承担”。这表明王某东在明确知晓黄某前期付款状况的情况下，仍自愿承接相关债务并承诺向黄某支付600万元转让款。因此，其再以黄某未付清前手款项为由主张黄某违约或行使不安抗辩权，依据不足。

• 对于王某东主张黄某干预公司经营构成违约，因其未能提供充分证据，法院不予采信。

3. 关于显失公平与情势变更：协议系自愿签订，商业风险自担。

• 法院认为，案涉《股权转让协议书》签订于2019年11月，而双方在疫情发生后的2022年4月仍签订《补充协议》再次确认了付款义务。这表明相关商业风险（包括疫情可能带来的影响）已被当事人所预见并在后续协商中予以确认。

• 关于疫情导致股权贬值，法院认为这属于正常的商业风险。王某东未能证明签订协议时存在使其处于危困或缺乏判断能力的情形，也未能证明疫情导致合同基础发生其无法预见的、不属于商业风险的重大变化。因此，其关于显失公平或情势变更的主张，不能成立。

四、法条链接

1. 《中华人民共和国民法典》

• 第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

• 第五百六十三条：关于合同法定解除的规定。

• 第五百三十三条：关于情势变更的规定。

• 第一百五十一条：关于显失公平民事法律行为可撤销的规定。

2. 《中华人民共和国民事诉讼法》

• 第二百一十一条：规定了当事人申请再审的法定情形。

• 第二百一十五条：规定了人民法院对再审申请的处理方式。

五、民事裁定书

河南省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）豫民申9720号

再审申请人（一审被告、二审上诉人)：王某东，男，1974年10月22日出生，汉族，住河南省郑州市。

委托诉讼代理人：刘琦，北京炜衡（郑州）律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人)：黄某，男，1968年8月8日出生，汉族，住河南省郑州市。

委托诉讼代理人：封润泽，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

再审申请人王某东因与被申请人黄某股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2025）豫01民终1802号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

王某东申请再审称，原判决认定事实及适用法律错误。2019年4月1日，黄某与田某签订《股权转让协议书》，约定受让田某持有的河南某废旧物资回收有限公司25%股权。黄某未按约定足额支付股权转让款，根据协议约定该合同已经解除，其不具备河南某废旧物资回收有限公司股东身份，无权转让股权，工商登记信息具有滞后性，不能反映黄某已经合法取得股权。2019年11月7日《股权转让协议书》约定黄某不再参与河南某废旧物资回收有限公司管理，但黄某并未遵守该约定，介入公司运营、滥用股东身份，导致无法出具股东会决议申请银行贷款，造成公司经营困难。黄某违约在先，且未按时支付田某的股权转让款，已经丧失商业信誉，王某东有权基于不安抗辩权拒绝支付股权转让款本息。根据《股权转让协议书》，王某东要承担付款义务、负责公司债务与风险、工商登记保留黄某股东身份暂不做变更的义务，却未享受任何股权转让带来的权利，双方权利义务极不对等。黄某利用优势地位使王某东在轻率、危困等不利困境下签订了违背自身真实意愿的协议，显失公平，应当予以撤销。协议签订后全国爆发新冠肺炎疫情，河南某废旧物资回收有限公司股权价值一落千丈，双方在签订协议时无法预见，不属于商业风险。原审法院未同意对股权价值进行评估，未适用情势变更，严重损害王某东的合法权益。王某东基于承诺书以及对黄某付款义务提供保证的考虑，于2019年8月8日代黄某向田某支付股权转让款100万元，该款项应当扣除。根据2022年4月10日承诺书，黄某仍欠田某500万元股权转让款，王某东收购黄某股权需要支付对价600万元，黄某将欠田某的债务500万元转移给王某东，由王某东代替黄某支付。该承诺书田某明确表示同意的，黄某将其债务转移给王某东，故王某东应当支付给黄某的600万元股权转让款应当扣除该500万元，即王某东只欠黄某100万元股权转让款。综上，请求法院依法再审本案。

黄某提交意见称，王某东与黄某所签订的《股权转让协议书》合法有效。案外人田某与黄某之间的股权转让事宜，与本案无关。田某是否主张权益以及主张权益是否能得到支持，与本案无关。王某东多次出具《承诺书》，承诺黄某与田某之间股权转让款由王某东承担，如今却违背基本诚信原则。王某东未按约定支付股权转让款本息，已构成严重违约。王某东主张黄某干预公司经营，没有证据证实。《股权转让协议书》系双方真实意思表达，价款公平合理。一审法院亦查明黄某取得河南某废旧物资回收有限公司25%股权实际花费了600万元，故案涉股权转让价款公平合理。本案真实背景是王某东通过鼓吹公司业绩，利用多年好友黄某、韩某英的信任，串通河南某废旧物资回收有限公司原股东田某将股权高价卖给黄某、韩某英，王某东再从中抽取回扣。后东窗事发，黄某、韩某英找到王某东对质，王某东自觉理亏，便签订《股权转让协议书》回购股权，价款以二人实际花费为准。案涉股权转让款金额经双方多次确认，应属无异议。王某东主张的100万元款项不是代王某东支付股权转让款，该交易发生于《股权转让协议书》《承诺书》之前。综上，请求驳回再审申请。

本院经审查认为，王某东的再审申请理由不能成立，具体分析如下。首先，2019年11月7日，黄某、韩某英、王某东签订《股权转让协议书》，约定由王某东受让黄某、韩某英持有的河南某废旧物资回收有限公司股权，该协议系各方真实意思表示，合法有效。《股权转让协议书》约定王某东应向黄某支付股权转让款600万元，王某东未依约履行付款义务，原判决判令其向黄某支付股权转让款本息，有事实依据。王某东主张黄某未向田某支付股权转让款，未依法从田某处取得股权，依据不足。黄某作为河南某废旧物资回收有限公司登记股东，有权签订案涉协议转让股权。2022年4月10日王某东与黄某共同签署的《承诺书》载明：“田某转让给黄某的河南某废旧物资回收有限公司股权，黄某已支付500万元，还剩余500万元股权转让款未支付。现因王某东最终回购各方股权，三方协商一致，该笔未付款项500万元由王某东承担并直接向田某支付，黄某不再承担支付义务。”王某东主张田某明确表示同意，故王某东对前述事实是明知的，且同意剩余应向田某支付的款项由其承担，故其现以黄某未完成付款义务、未取得股权为由主张黄某违约，依据不足。

其次，王某东主张其2019年8月8日向田某支付的100万元款项系代黄某支付的股权转让款，应当予以扣除。但黄某对此不予认可，且《股权转让协议书》签订时间为2019年11月7日，《补充协议》《承诺书》签订于2022年4月10日，均在前述转款行为之后，二人在约定应付款项和付款计划时均未扣减该100万元，王某东主张该100万元款项系为黄某代付股权转让款，与事实不符。王某东依据2022年4月10日《承诺书》主张黄某将应付田某500万元的义务转移给王某东，应视为王某东以负担债务的形式完成付款义务，该500万元应予扣除。但当日王某东与黄某同时签署《承诺书》与《补充协议》，《补充协议》明确约定王某东应于2022年11月7日向黄某支付600万元股权转让款，王某东主张应当扣除该500万元款项，与《补充协议》约定相互矛盾，该主张不能成立。

最后，王某东主张案涉《股权转让协议书》显失公平，因疫情等因素符合情势变更的情形。但三方2019年11月7日签订《股权转让协议书》，2022年4月10日又签订《补充协议》，王某东前述主张与协议签订的过程及内容不符。王某东主张黄某存在滥用股东权利，阻碍公司运营的行为，但并未提供充分证据予以证明，王某东据此主张黄某违约，依据不足。

综上，王某东的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定应当再审的法定情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回王某东的再审申请。

审 判 长　　王　群

审 判 员　　丁　亮

审 判 员　　董丽丽

二〇二五年十一月二十四日

法官助理　　范新磊

书 记 员　　崔钟元

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