一、案件基本信息
审理法院：河南省高级人民法院
案号：（2025）豫民申769号
案由：股东知情权纠纷
裁判日期: 2025年2月26日
当事人：
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：
河南某雅贸易有限公司（以下简称“某雅公司”）；
河南省某星保险销售服务有限公司（以下简称“某星公司”）
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：仵某梅
二、基本案情与争议焦点
（一）基本案情
被申请人仵某梅系申请人某雅公司及申请人某星公司的股东。某星公司自成立后，其经营权由另一股东王某民通过《租赁经营协议书》以承包模式取得。该协议约定，承包期间王某民按年向包括仵某梅在内的股东支付固定费用，同时股东承诺放弃行使对某星公司的知情权。
仵某梅认为，公司经营及财务状况长期被王某民单独控制，其作为股东无法了解真实经营状况，合法权益受损。故其向法院提起诉讼，要求行使股东知情权，查阅、复制公司章程、财务报告及会计账簿等文件。某雅公司及某星公司则以“股东已协议放弃知情权”及“仵某梅具有不正当目的”为由，拒绝其查阅请求。
案件经一审、二审，法院均支持仵某梅的诉讼请求。两公司不服，向河南省高级人民法院申请再审。河南高院经审查，认定股东知情权为不得以协议放弃的法定权利，公司方所提理由不能成立，故裁定驳回再审申请，维持原判。
（二）核心争议焦点
股东是否可通过协议自愿放弃知情权？ 具体体现为：
1.股东在《租赁经营协议书》中放弃知情权的约定是否有效？
2.股东知情权是否属于可放弃的民事权利？
3.仵某梅行使知情权是否具有“不正当目的”？
三、各方主张归纳
（一）再审申请人（某雅公司、某星公司）主张：
1.股东通过《租赁经营协议书》自愿放弃承包期间的知情权，该约定合有效，有利于保障承包经营的独立性与稳定性。
2.股东知情权属于民事权利，适用权利处分一般规则，法律未禁止其放弃。
3.《公司法司法解释（四）》第9条仅禁止“剥夺”股东知情权，不包括“自愿放弃”。
4.仵某梅作为前管理层已知悉公司情况，且存在拖欠保费、泄露商业秘密等行为，其行使知情权具有不正当目的。
（二）被申请人（仵某梅）主要抗辩理由：
1.股东知情权是法定权利，不因协议而丧失。
2.其从未真实、自愿放弃知情权，公司长期不公开账目，侵害其权益。
3.作为股东，有权了解公司真实经营状况，防止内部人控制。
4.承包仅为经营方式，不影响股东法定知情权。
四、法院裁判观点
（一）股东知情权具有法定性与固有性
法院援引《公司法》（2023）第57条及《公司法司法解释（四）》第9条，强调股东知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利，不得以任何形式（包括协议）予以剥夺。
（二）“禁止剥夺”包括“约定放弃”
法院并未采纳再审申请人关于“剥夺”仅指“被动强行夺去”的观点，实质上将“自愿放弃”视为对知情权的“实质性剥夺”，从而认定相关协议条款无效。
（三）排除民事权利一般处分规则的适用
法院明确指出，在法定知情权问题上，应适用公司法特殊规则，排除民事权利可自由处分的一般原则。这体现了商事审判中对组织法规则的特殊尊重。
（四）“不正当目的”举证责任在公司
法院认为，再审申请人未能提供充分证据证明仵某梅行使知情权具有“不正当目的”，故该抗辩不成立。
五、法院裁判要点归纳
1.股东知情权是不可协议放弃的法定权利。
2.公司章程或股东协议中限制或放弃知情权的条款，因违反公司法强制性规定而无效。
3.公司以承包、租赁等方式经营，不影响股东依法行使知情权。
4.公司主张股东行使知情权具有“不正当目的”，应承担举证责任。
六、实务建议
（一）对股东而言：
股东知情权是股东的固有权利，不得以协议形式预先放弃。若公司以经营模式特殊（如承包）为由拒绝股东查账，股东可依法诉讼维权。行使知情权时应书面说明目的，避免被认定为“不正当目的”。
（二）对公司而言：
公司治理中应支持股东知情权的行使，不得以内部协议等形式实质剥夺该权利。如公司认为股东查阅具有不正当目的，应积极收集并保留证据，在法律允许范围内行使抗辩权。
承包经营合同中涉及股东权利限制的条款应审慎设计，避免因违法而无效。
（三）对司法实践的启示
股东知情权纠纷中，法院倾向于保护股东查阅权，维护公司内部监督机制。“不正当目的”的认定标准较高，公司方举证难度大。司法解释中“剥夺”一词应作实质解释，包括形式上自愿、实质上导致权利落空的情形。
本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说
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