浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）浙民再229号
抗诉机关：浙江省人民检察院。
申诉人（一审被告，二审上诉人）：沈某。
被申诉人（一审原告，二审被上诉人）：陈某。
申诉人沈某因与被申诉人陈某股权转让纠纷一案，不服浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称嘉兴中院）作出的（2024）浙04民终757号民事判决，向检察机关申诉。浙江省人民检察院作出浙检民监〔2025〕79号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院作出（2025）浙民抗42号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。浙江省人民检察院指派检察官柯中莲、检察官助理童扬虹出庭。申诉人沈某及其委托诉讼代理人严某、邱某，被申诉人陈某的委托诉讼代理人岳某、胡某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
浙江省人民检察院抗诉认为，嘉兴中院（2024）浙04民终757号民事判决适用法律存在错误。理由如下：1.沈某与陈某之间应予解除的并非股权转让合同关系。案涉《嘉兴市某股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，沈某将持有的嘉兴市某培训有限公司20%股权作价120万元转让给陈某，沈某收到陈某股权转让款后，股权即交割完毕，二审判决认定双方不仅成立股权转让合同关系，亦形成了股权代持合同关系。陈某签订上述协议后仅支付了100万元股权转让款，剩余20万元一直未付，在股权转让关系中，存在违约行为的是陈某而非沈某。从2016年6月双方签订《股权转让协议》到2021年沈某向桐乡市某培训有限公司转让股权，沈某与陈某未就股权转让款支付问题作出明确处理，亦未就股权已转让本身产生争议，陈某称其2019年曾提出退股，可见，陈某认可已受让嘉兴市某培训有限公司相应股权，双方股权转让已履行多年，股权转让合同关系不符合解除条件。二审判决认定沈某未经陈某同意将代持的股权转让构成违约，针对的实际是沈某处分陈某股权的行为。该行为发生于沈某履行代持陈某股权合同关系中，而非股权转让合同关系中，本案不能基于股权转让合同关系认定解除后果，沈某应承担的责任应与其行为性质相适应。2.原判认定沈某应返还100万元股权转让款存在错误。沈某将代持陈某的股权转让给桐乡市某培训有限公司，应赔偿其行为给陈某造成的损失，该损失与陈某支付的股权转让款并不当然等同。陈某起诉要求解除案涉《股权转让协议》，并由沈某返还100万元股权转让款，原判予以支持，该认定实际系让双方恢复到股权转让前的状态，但是本案应予解除的并非股权转让合同关系，其后果不应是直接返还股权转让款。沈某与陈某签订的《股权转让协议》约定公司盈亏由各方按实际持有股权比例分担，从陈某受让股权到沈某向桐乡市某培训有限公司转让股权，期间已有数年，嘉兴市某培训有限公司经营情况发生变化，股权价值亦会受到影响。陈某作为股东，依法享有资产收益权，也应承担相应风险，对陈某所受损失的认定不能溯及陈某受让股权之时。从沈某与桐乡市某培训有限公司的股权及资产转让情况看，双方约定转让总价款250万元，桐乡市某培训有限公司另需支付沈某应收账款791592元，合计3291592元；相关协议还约定，桐乡市某培训有限公司支付的转让款，沈某必须保证优先支付嘉兴市某培训有限公司所欠的债务（如场地租金、教练员工资、工程款等其他应付款项，未考出学员的工资要全款留给桐乡市某培训有限公司，在付清所有债务后，沈某才有权利支取剩余的资金）。按照上述转让价款计算，陈某股权所对应的转让款远达不到100万元；而且，桐乡市某培训有限公司支付沈某的转让款需优先支付嘉兴市某培训有限公司所负的债务，转让款金额并不能直接体现股权实际价值。嘉兴市某培训有限公司另两位隐名股东金某、傅某一审出庭时均称，公司经营不善，二人同意转让股权。陈某本身在嘉兴市某培训有限公司担任教练，桐乡市某培训有限公司受让股权后，仍继续在该公司工作，对公司情况应当有所了解。现无证据证明陈某股权被处分的损失达到100万元，陈某也没有提供证据证明沈某曾承诺向其退还100万元。原审判决未对陈某的损失进行具体审查直接认定沈某应返还股权转让款存在错误。
申诉人沈某同意检察机关抗诉意见，再审请求：撤销原一、二审判决，驳回陈某的全部诉讼请求。
被申诉人陈某辩称，第一，案涉《股权转让协议》尚在履行过程中。签订协议后，陈某只支付了100万元股权转让款，沈某从未向陈某主张过剩余股权转让款，因此无法认定陈某必然违约，也无法认定沈某转让了多少股权。陈某并不是基于股东身份而是作为员工在员工大会上才了解到公司经营状况。第二，陈某100万元的损失是实际存在的。沈某并未告知陈某股权转让一事。检察机关以沈某恶意处置股权来认定陈某的损失，显然是违背了公平正义。连处置权都没有交给过陈某，哪来的股权已经转让完毕。其实本案的事实就是亲戚之间作了约定，陈某转给沈某100万元，但沈某没有将股权给陈某，陈某也从未享受过股东权利，沈某就把股份处分掉了。请求维持原判。
陈某向一审法院起诉请求：一、判令解除陈某与沈某于2016年6月16日签订的《股权转让协议》；二、判令沈某返还陈某股权转让款100万元，并支付利息损失（以100万元为基数，按LPR自2021年10月23日起计算至实际返还款项之日止，暂计至2023年9月3日，暂计为69588.88元），以上暂计为1069588.88元；三、本案诉讼费由沈某承担。
一审法院认定事实如下：沈某原系嘉兴市某培训有限公司法定代表人及股东，持有该公司100%股份，陈某系该公司的教练，由公司为其缴纳社会保险。2016年6月16日，双方签订《股权转让协议》，约定：一、沈某同意将所持有的嘉兴市某培训有限公司的20%股权作价人民币120万元转让给陈某，陈某同意按此金额购买上述股权。二、沈某收到陈某股权转让款之后，股权即交割完毕。三、沈某保证所转让给陈某的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。陈某同意在本协议签订之日一次性以人民币现金形式向沈某支付股权转让金。陈某在二年内不得撤股。四、公司由沈某全面负责经营管理，陈某不参与日常管理。但每半年一次，陈某有权知晓公司财务经营状况及有财务报表知情权。五、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2.一方当事人丧失实际履行能力。3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要。上述《股权转让协议》签订后，陈某通过其父亲陈某的账户，于2016年6月19日向沈某的银行账户分两笔转账，合计100万元。剩余的20万元陈某一直未支付，沈某也未向陈某催讨，双方也一直未去办理股权变更登记。2021年3月13日，沈某与桐乡市某培训有限公司签订了《公司股权及资产转让协议书》，并于2021年9月30日又签订《股权交割补充协议》，沈某将其持有的嘉兴市某培训有限公司的100%股权及资产转让给桐乡市某培训有限公司，转让总价为人民币250万元，双方经核算，除了股权款250万元，最终桐乡市某培训有限公司需支付沈某应收账款791592元，合计3291592元，截止2021年9月30日，已支付3141592元，剩余尾款150000元分二次结算，第一期于2021年9月30日支付100000元，第二期待股权、工商、税务银行过户等相关手续完成后3个工作日内支付50000元。2021年10月22日，双方办理了股权变更登记。
一审法院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点主要就是陈某是否有权解除与沈某签订的《股权转让协议》。对此，该院认为沈某提供的证据尚不足以证明其在股权转让前告知了陈某，即便如沈某所称陈某是嘉兴市某培训有限公司隐名股东，陈某应当知道公司股权已转让，但并不表示陈某同意沈某出让其持有的股份。沈某擅自出让陈某股份，导致陈某的合同目的不能实现，属于严重的违约行为。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，陈某有权解除合同。沈某辩解称陈某行使合同解除权已超过一年的除斥期间，解除权已消灭。对此，该院认为本案并非是基于当事人行使单方解除权而解除合同，而是合同履行已经成为不可能，法院根据当事人的请求依法解除合同，故不存在除斥期间的问题。至于沈某所称的合同中没有约定股权转让完成后要进行工商变更登记，陈某对未办理股权登记手续是明知的，沈某已切实履行完毕案涉合同中的义务。对此，该院认为陈某是基于法定的解除条件行使解除权，与合同是否已履行完毕无关。即便如沈某所述，陈某是隐名股东，由其代持股份，即陈某、沈某之间系委托合同关系，那么陈某依法也有权随时解除委托合同。综上，陈某有权解除与沈某签订的《股权转让协议》，并有权要求沈某返还已付的股权转让款100万元及自起诉之日起的相应利息损失。陈某要求从2021年10月23日起计算利息损失，该院不予支持。据此，该院于2024年1月25日作出（2023）浙0402民初7816号民事判决：一、解除陈某、沈某于2016年6月16日签订的《嘉兴市某股权转让协议》；二、沈某于判决生效之日起七日内返还陈某股权转让款100万元及利息损失（以100万元为基数，自2023年11月6日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回陈某的其他诉讼请求。案件受理费减半收取7213元，由陈某负担313元，沈某负担6900元。
沈某不服，提出上诉。上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回陈某的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由陈某承担。
二审对一审法院认定的事实予以确认。
二审法院认为，本案系股权转让纠纷，双方在二审中的主要争议为陈某主张解除其与沈某签订的《股权转让协议》并由沈某返还股权转让款及利息损失，能否成立。对此，该院认为，案涉《股权转让协议》合法有效，对双方均具有约束力。而根据查明的事实及当事人的陈述，本案双方签订的虽名为股权转让协议，但结合协议约定“甲方收到乙方股权转让款之后，股权即交割完毕”，以及后续双方也未进行工商变更登记的事实，应认定陈某与沈某间基于该协议，不仅成立股权转让合同关系，亦形成了事实上的股权代持合同关系，故即便在陈某支付股权转让款后，股权转让合同关系已履行完毕，但双方间的股权代持合同关系仍在一直持续，陈某也应据此享有嘉兴市某培训有限公司隐名股东的相关权利。沈某未经陈某同意将其代为持有的嘉兴市某培训有限公司股权全部转让给桐乡市某培训有限公司，显然已构成违约，并致陈某不可能再实现享有嘉兴市某培训有限公司隐名股东权利的合同目的。另外，虽嘉兴市某培训有限公司在将股权转让给桐乡市某培训有限公司后，于2021年10月也进行了工商变更登记，但不能据此推定陈某对股权变更情况知晓，况且沈某将代持的股权转让给案外人的行为也使得双方间合同关系已不具有继续履行的可能，在此情况下，沈某以已超过解除权行使期限为由抗辩陈某不能诉请解除合同，依据不足，该院不予采信。故结合上述事实和理由，陈某主张解除其与沈某间的《股权转让协议》，有事实及法律依据，该院予以支持。双方间合同关系解除后，因陈某所受让的股权一直由沈某持有并已被沈某转让给桐乡市某培训有限公司，故陈某无需再向沈某返还股权，沈某应承担向陈某返还股权转让款100万元并以此为基数自起诉之日起按LPR支付逾期利息损失至实际清偿之日止的责任，一审法院对此认定并无不当，该院予以确认。综上，沈某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。该院于2024年5月15日作出（2024）浙04民终757号民事判决：驳回上诉，维持原判。
再审期间，申诉人沈某提交以下证据材料：一、通话录音1份（通话时间2022年5月10日，通话双方系沈某丈夫吴某和陈某），拟证明：1.陈某在2021年左右即知道公司经营亏损情况；2.公司已经在2021年完成了股权变更（即通话双方在通话中所说的“驾校关掉到现在一年多时间”）。二、嘉兴市人民检察院于2025年6月向金某、傅某、张某（驾校校长）、马某（驾校教练员）所做询问笔录，拟证明：1.陈某是嘉兴市某培训有限公司股东；2.嘉兴市某培训有限公司因经营模式特殊，虽未正式召开股东会议，但不能因此否认相关股东权益，驾校营收的来源为学员报名费用，支出也比较固定，所以知晓学员报名数量即可基本判断当前驾校盈利水平，也是因此原因多年经营下来未见书面的股东会会议资料。同时，2017年开始，驾校的经营就开始走下坡路，没有给股东分红是因为没有利润。3.陈某知晓嘉兴市某培训有限公司股权转让且从未提出反对意见。
陈某质证认为，对证据材料一的真实性认可，证明目的不予认可，通话记录是在2022年5月10日，距离沈某擅自处分股权已经过去数月，该录音中的内容属于事后沟通，不能以该内容推断出处置股权时陈某的认知状态，且陈某是否知晓公司的经营状况与沈某擅自处分股权构成违约的认定没有关联。关于证据材料二，首先对证据的真实性与客观性不予认可。张某系吴某女儿干爹，且系驾校校长；金某、傅某系驾校股东，其二人与沈某尚有股权转让款未结算；马某系驾校员工，与吴某认识多年；上述人员均与沈某老公吴某存在利害关系，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条的规定，在无其他证据材料予以佐证的情况下，上述人员的证言证明力较弱。此外，笔录均制作于本案二审终审之后，被询问人已经知道相关案件情况，其陈述内容多为推测与传闻且存有矛盾，与实际情况不符，检察机关在制作笔录时未核实矛盾之处深入查明事实，只围绕对陈某不利陈述深入询问，不符合证据的客观性要求。其次，对证明目的不予认可。（一）关于证明目的1：股东身份的认定应以出资凭证、股东名册、工商登记等法律文件为依据，不能以他人“听说”或内部传言作为认定标准。该笔录亦无法证明陈某与沈某就股权代持达成合意、完成股权交割并确认法律意义上的隐名股东地位。陈某从未以股东身份对外宣称或行使权利，且金某、傅某明确陈述他们不要工商变更登记是出于他们的意愿，并非合同没有约定变更登记，因此关于陈某是否同意不要变更工商登记的认定不应以合同没有约定为依据。（二）关于证明目的2：公司经营模式单一不等于可免除向股东披露信息、保障其参与决策、合理分红及分配剩余价值的法定义务。恰恰相反，现有证据表明陈某长期未以股东身份获得任何经营信息、未参与决策、未获得分红，甚至沈某股权转让时也未征求其意见，股东权利根本未曾得以行使。同时，各被询问人笔录存在矛盾，与实际也不符。（1）沈某在庭审中明确回答金某、傅某只是暂时未付，并不是说以后不结算股权款。但傅某在笔录中（P19）说“吴某一路过来都是自己支撑的，驾校缺钱也是他自己想办法筹钱，从没让我们其他股东再投钱进驾校，所以即使我和金某投的30万都亏完了，我们也从来没有抱怨过他，和他还是好朋友。”此处既反映了被询问人与吴某的利害关系（好朋友），也反映了其与沈某说法的不一致，金某、傅某与沈某、吴某之间应该具有经济利益。（2）三份笔录中关于陈某是否知道其他股东的说法迥异，金某“估计知道”、张某“肯定知道”、傅某“不太清楚”，其中张某“肯定知道”的理由是“（金某）他们就指着陈某说，他们只是小老板，更大的老板在那里”（P9），按张某说法金某、傅某、陈某已经都在一起提到了股东，金某跟傅某的说法还这么模糊？而且金某在笔录中陈述“后来驾校传来传去，我才知道的，我也没去问过吴某，我就管好自己就行”（P3），一个只管好自己的人在未求证事实的情况下仅根据传言会这么指着陈某说？（3）关于陈某究竟是否参加过股东会的陈述矛盾，金某说“我们几个人一起出去喝茶，会商量驾校经营的事情。我在场的时候，陈某从没参与过这种场合。”（P3）张某说“我见过正式的场合是没有的，可能都是吃饭喝茶打牌的非正式场合。陈某应该参与过，但次数肯定没有金某、傅某他们多。因为金某、傅某和我都不喝酒的，我们喝茶多，陈某喜欢喝酒的，所以凑一起的次数要少。”（P10）傅某说“有是有过的，就是比较少，因为我们和陈某有个年龄差，吃饭喝茶在一起的时候不多。我们商量驾校事情很多时候都在吃饭喝茶时候聊的。”（P18）金某明确其在场时陈某从来没在场，张某表示陈某凑一起的次数要少，傅某表示在一起的时候不多，据此：只要金某在，陈某就不参与，那怎么还能凑一起？必然有人做假证，或者三人在陈述时基于各种原因做了一些修饰导致矛盾出现。（4）张某非常明确肯定陈某投资100万元入股，并且教练员们经常一起打牌喝茶，都知道的，这里的教练员包括马某。但马某“在平时聊天中，他们都讲起自己在驾校是有股份的，但具体股份有多少我是不清楚的。”（P23），两者说法又矛盾。此外，张某仅是驾校教练，至多属于公司法层面的管理层，并非股东。但嘉兴市人民检察院在询问过程中多个问题围绕股东权利展开，其并非股东，则回答中必然存在推测的成分，但张某的表述中多次采用“肯定知道的”“他不可能不知道”等说法，进一步证明了其陈述的可信度低。（三）关于证明目的3：员工知晓公司存在管理层变动，与股东依法参与决策并同意股权转让，属于性质完全不同的法律事实。在股权转让前，陈某仅仅是作为员工得知公司经营状况不佳、未来有管理层变动，但从未以股东身份获知驾校股权转让事宜，不清楚股权转让的对价、份额、形式等，更未参与决策。证人推测性陈述不能替代法律要求的明示同意形式。即便是管理层变更之后，陈某重新签订劳动合同，该合同的相对方仍然是嘉兴市某培训有限公司，管理层变更也并不代表股权必然发生变动，不能以结果倒推陈某知晓并同意股权转让。综上，上述4份证言存在矛盾，不能反映客观真相，反而能够证明陈某从未参与过任何驾校的管理，其股东身份未有任何形式体现，从未享受股东权益，知道驾校转让也并非基于股东身份。
陈某提交以下证据材料：一、吴某与陈某父亲微信聊天记录1份，拟证明自2019年9月起，陈某父亲就退还案涉股权转让款事宜多次与沈某、吴某沟通，二人同意退款但表示无钱款支付的事实。二、吴某与其叔叔李正国的微信聊天记录，拟证明陈某仅支付100万元，吴某不签订退股协议，但在与亲戚交流中一直表示会还款、只是暂时没钱的事实，因此股权转让处于中间状态，等待吴某退钱。
沈某质证认为，对证据材料一的真实性认可，对证明目的不予认可；该份证据显示陈某父亲向沈某的丈夫提出过退股，但不能看出同意退钱，之后亦无证据证明沈某或吴某同意退股；陈某提出退股的前提是其自认为是股东，与其代理人在庭审中陈述《股权转让协议》尚未履行完毕，陈某不是股东的辩解是矛盾的；陈某曾于2019年提出退股，可见陈某认可已受让股权。对证据材料二的客观真实性与合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可。根据双方签署的《股权转让协议》，陈某完成付款即已经实际承担了相应股权的债务负担，股权交割完毕已经成为股东。陈某未足额支付属于违约，不得据此认为合同尚未履行完毕，违约方不享有合同解除权。此外，该聊天记录形成在争议双方之外，陈某作为吴某的亲戚，投资驾校股权后产生亏损，因此吴某在与其他家庭成员谈论此事时表达出如今后有能力愿意弥补，但既未约定具体金额、也未约定具体时间，在法律上属于缺乏约束的意思表示，不构成真实意思表示。
本院经审核认为，沈某提交的证据材料一的真实性可以确认，但不能证明其证明目的，不予采信。证据材料二系检察机关审查当事人申诉期间依职权制作，形式真实性可以确认，但接受询问人员就有关事实的表述大多基于个人推断，在没有其他证据佐证的情况下，无法采信。陈某提交的证据材料一真实性可以确认，但只能证明陈某父亲向吴某提出过要求退股，而吴某（沈某）一方并未有明确的意思表示，因此无法证明其证明目的。证据材料二真实性可以确认，但吴某在微信中只陈述“会还钱”，具体内容不明确，在无其他证据佐证的情况下，无法证明陈某的证明目的，不予采信。
本院对原审查明的事实予以确认。另查明：陈某父亲与沈某丈夫吴某的微信聊天记录显示：2019年9月8日吴某说“叔，这段时间的确一直在忙，我们之间的事情我一直在努力解决，您也说过，本来都是自家人，事情解决为首要问题，放心，只是给我点时间，我会解决的。”陈某父亲说“这个我肯定相信你，大家都是自己人，现在最好叫冬梅把我们的退股做个协议，手续肯定要办的，好吗？”吴某说“叔！钱不到位的话什么都是空的，对吗？叔！钱到位了，什么都是真的，叔！我这个说话直，说的不对的，还望你见谅！”“叔！连续三天开会，要关机，所以回信息晚了，抱歉！”2019年10月17日，陈某父亲说“吴某你好，目前你这里形势怎么样了，我现在山东有个企业，我想去投资一点，你这里有希望吗？”吴某说“叔！我也在努力争取贷款，下个月底前应该知道结果了，再等等吧！我也想尽快了结这件事，见谅！”陈某父亲说“好的，我理解。”2019年12月6日，陈某父亲说“吴某，你的贷款有结果了吗？”吴某说“叔！暂时还没有下来，应该快了。”2019年12月20日，陈某父亲说“吴某，12月份能办好吗？”吴某说“叔叔好！我也一直在催，年底了，贷款真的挺难，我也急啊！一直说快了快了，到今天也还没准信，真的抱歉，反正只要贷款下来我马上告诉您，行吗？叔叔见谅！”陈某父亲说“好的。”吴某说“抱歉！叔叔！”陈某父亲说“自己人，不用客气，你尽力就行了哦”吴某说“谢谢理解，叔叔！”2020年3月3日，陈某父亲说“吴某，现在贷款怎么样了”，吴某未作回复。
还查明，沈某一审提交的某驾校微信群聊天记录显示，2021年3月15日陈某加入上述微信群。再审庭审中，陈某一方认可2021年3月15日其已经知道公司股权已经转让给桐乡市某培训有限公司一事。
本院认为，根据检察机关的抗诉意见以及各方当事人的申辩意见，本案再审争议焦点为陈某诉请解除案涉《股权转让协议》并由沈某返还股权转让款及利息损失能否支持。陈某原审中主张，其支付100万元股权转让款后，并未享受过股东权利，沈某未将股权变更登记至其名下，又在2021年将嘉兴市某培训有限公司全部股权转让给桐乡市某培训有限公司致使其无法再取得股权，签订《股权转让协议》的合同目的落空，故诉请解除《股权转让协议》并返还股权转让款。再审中陈某亦确认坚持上述主张。沈某则辩称，其收到陈某100万元股权转让款之后相应对价的股权即已交割给陈某，陈某即已成为股东，合同没有约定股权转让完成后要进行工商变更登记，合同履行后的数年中，陈某对未办理股权变更登记是明知的，但从未提出过办理变更登记要求，可见陈某认可股权转让早已履行完毕，后又以此为由要求解除合同，明显缺乏依据。本案中，双方签订的《股权转让协议》约定沈某同意将所持有的嘉兴市某培训有限公司的20%股权作价人民币120万元转让给陈某，陈某同意按此金额购买上述股权；沈某收到陈某股权转让款之后，股权即交割完毕。协议中未有办理股权工商变更登记、变更公司章程等约定。上述协议签订后，陈某于2016年6月19日支付了100万元股权转让款，此后数年，其未再支付余款，沈某也未催讨余款，双方也未办理股权工商变更登记。陈某在本案二审期间出具的《情况说明》中的陈述与陈某父亲、吴某两人之间的微信聊天记录相互印证，证实陈某父亲于2019年9月向沈某丈夫吴某提出过退股一事，退股的前提是受让股权，故应当认定陈某实际已认可受让嘉兴市某培训有限公司相应股权。综合以上事实，沈某主张其收到陈某100万元股权转让款之后相应对价的股权即已交割给陈某、股权转让合同已经履行完毕，可予采信。原审认定陈某与沈某间基于案涉《股权转让协议》不仅成立股权转让合同关系，也形成了事实上的股权代持合同关系，亦符合本案实际。陈某以股权转让尚未履行完毕为由诉请解除股权转让合同关系及返还股权转让款，缺乏事实和法律依据，不能支持。
综上，检察机关抗诉和申诉人申诉意见成立，陈某诉请解除案涉《股权转让协议》并返还股权转让款100万元缺乏事实和法律依据，无法支持。原审认定事实清楚，但适用法律及实体处理均有不当，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省嘉兴市中级人民法院（2024）浙04民终757号民事判决及浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2023）浙0402民初7816号民事判决；
二、驳回陈某的全部诉讼请求。
一审案件受理费减半收取7213元，二审案件受理费13800元，
均由陈某负担。
本判决为终审判决。
审判长 傅贤生
审判员 谢静华
审判员 赵恩勰
书记员 徐 丹
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