二审改判：发起人股东仅对其他发起人就未实缴出资承担连带责任，无需对新加入股东承担责任。

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27/02/2026 |
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审理法院： 四川省成都市中级人民法院
案号： （2025）川01民终14166号
裁判日期： 2025年12月19日

01
案情简介
背景事实
丙公司（本案第三人）成立于2020年4月，注册资本100万元，认缴出资时间为2040年12月31日。2021年7月17日，丙公司与甲公司（本案被上诉人）签订《劳务外包合同》。合作结束后，经核算丙公司欠付甲公司劳务费159705.46元及违约金。
2023年，成都市龙泉驿区人民法院作出（2023）川0112民初3725号民事判决，判令丙公司支付上述款项。判决生效后，甲公司申请强制执行，但因丙公司无可供执行的财产，法院于2024年4月8日裁定终结本次执行程序。
股权变更情况
丙公司的股权结构在经营期间经历了多次变更：
  • 设立时： 股东为乙某（认缴30万）、乙公司（认缴70万）；
  • 2021年3月： 乙公司将其股权转让给丙某、甲某、戊某；乙某将其股权全部转让给戊某；
  • 2021年10月： 戊某将其股权全部转让给丁某。
工商登记信息显示，上述所有股东的实缴出资额均为0元。
诉讼经过
因丙公司无可供执行财产，甲公司提起诉讼，请求判令丙公司的历任及现任股东丁某、丙某、甲某、乙公司、乙某、戊某在未出资本息范围内对丙公司的债务承担补充赔偿责任。
一审判决
一审法院（成都市金牛区人民法院）认为，丙公司经强制执行无财产，已具备破产原因，股东出资应加速到期。同时，各股东提交的内部出资证明不能对抗外部债权人。故判决现任股东丁某、丙某、甲某在未出资范围内承担补充赔偿责任，发起人乙公司、乙某及股权转让人戊某承担连带责任。
二审判决
二审法院（成都市中级人民法院）认为，针对一审法院关于戊某在承担责任后可以向乙某进行追偿的认定，确有不当，予以纠正：
  • 维持一审关于丁某、丙某、甲某、乙公司、戊某承担责任的判项；
  • 撤销一审关于乙某承担连带责任的判项；
  • 驳回甲公司的其他诉讼请求。
02
争议焦点
本案争议焦点可以归纳为以下两点：
  1. 甲某作为现任股东，是否应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？
  2. 乙某作为已转让股权的发起人股东，是否应对公司债务承担连带责任？
03
裁判理由
针对上述争议焦点，四川省成都市中级人民法院在二审判决中阐明了如下理由：
关于甲某的责任认定（维持原判）
  1. 出资事实认定： 法院对股东是否实缴出资进行了实质性审查。甲某虽提交了《收条》和《出资证明书》，但《收条》未加盖公司公章，且无转账凭证、公司财务资料等客观证据佐证。因此，法院未采纳甲某关于“已实缴出资”的主张。
  2. 加速到期条件成就： 丙公司的债务已经法院生效判决确认，且经强制执行程序，因无财产可供执行而被裁定终结本次执行程序。这足以证明丙公司“资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”，已具备破产原因。在此情况下，股东不得再以认缴期限未届满为由对抗债权人，出资义务应加速到期。
  3. 举证责任分配： 甲某、乙某虽主张公司有高价值设备，但未能提供设备权属证明、现值评估或变现可能性的证据，未能证明公司具有清偿能力，应承担举证不能的后果。
关于乙某的责任认定（改判）
  1. 法律适用原则： 对于2024年7月1日新《公司法》施行前发生的未届出资期限转让股权行为，应依据原《公司法》及相关司法解释的精神，重点审查原股东转让股权时是否存在“逃废债”的恶意。（笔者注：根据2023《公司法》第）
  2. 时间线与主观恶意： 乙某转让股权的时间为2021年3月31日，而甲公司与丙公司的债权债务关系形成于2021年7月17日（合同签订日）。即乙某转让股权时，案涉债务尚未产生。因此，无法认定乙某存在恶意逃避案涉债务的主观故意。
  3. 发起人责任的边界： 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，发起人承担连带责任的前提是对“公司设立时”未履行出资义务的股东进行担保。该责任系发起人之间的相互担保，并不延伸至股权转让后新股东对公司的出资义务。乙某作为发起人，其责任不应随着股权转让而无限制地扩张至其退出后新产生的债务。
综上，二审法院认定甲某的上诉请求不成立，乙某的上诉请求成立，遂作出相应改判。
04
实务建议
基于本案的裁判逻辑，向相关主体提出以下建议：
对公司债权人的建议
执行法院出具的“终结本次执行程序”裁定书是证明债务人“不能清偿到期债务”的有力证据。债权人可据此提起诉讼，要求股东出资加速到期。
对公司股东的建议
股东实缴出资必须严格履行法定程序。现金出资应通过银行转账转入公司账户，并明确备注“投资款”或“注册资本”；实物出资应经过评估并进行产权转移。仅凭公司内部出具的《收条》或《出资证明书》，在无其他证据（如银行流水、财务凭证）佐证的情况下，极有可能不被法院认可。
公司合规指南
  1. 工商登记信息才具有对外效力。公司内部协议、股东会决议等文件只能约束内部，不能对抗善意第三人。当内部文件与工商登记信息冲突时，法院通常会采信工商登记信息以保护交易安全。
  2. 本案中，法院强调了“转账凭证”“公司财务资料”等客观证据的证明力。公司应建立规范的财务制度，确保每一笔出资、往来款在财务账簿中有据可查，这样才能在纠纷发生时清晰地界定款项性质。



本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说

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案例研究
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