上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）沪01民终5839号
上诉人（原审被告）：杨某，男，1976年9月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：周连强，上海瑞盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘巧莉，上海瑞盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。
法定代表人：赵某，总经理。
委托诉讼代理人：汪文杰，上海群澜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李熙，上海群澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：王某。
被上诉人（原审被告）：邵某，男，1987年9月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。
被上诉人（原审被告）：金某，男，1994年2月16日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审被告）：王某，男，1990年9月30日出生，汉族，住吉林省长春市二道区。
原审第三人：某丙公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：王某。
上诉人杨某因与被上诉人某甲公司、某乙公司、邵某、金某、王某以及原审第三人某丙公司股东出资纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2025）沪0120民初11000号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人杨某上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判杨某无需对某丙公司债务不能清偿部分承担责任。事实和理由：某丙公司的倪某与杨某系同学。杨某是从事道具行业的，曾经系某丙公司的道具供应商，为公司供应道具。在上海疫情前，倪某向杨某介绍某丙公司主营的“鬼屋”娱乐项目火爆，利润可观，邀请杨某投资某丙公司。当时，杨某表示只投资150,000元，不参与经营管理，持股比例由某丙公司两位股东来确定即可。于是，杨某于2021年2月18日与某丙公司另一发起人朱某签订代持股协议，约定由朱某代杨某持股2%，出资额为150,000元。当日，杨某按照朱某的指定将150,000元给朱某的银行账户内。至于某丙公司的工商登记变更事宜，杨某不清楚。直至2021年8月，倪某和朱某向杨某表示他们欲退出某丙公司，询问杨某是否退出，且表示如果杨某退出公司，150,000元的出资只能拿回1元。经思考，杨某选择不退出公司，遂登记为某丙公司的股东，持股2%。综上，杨某已完成出资义务，无需对某丙公司债务不能清偿部分承担责任，请求二审法院支持杨某的上诉请求。
被上诉人某甲公司辩称，一、杨某在一审期间未开庭应视为自愿放弃答辩等全部诉讼权利，并且承担由此产生的不利法律后果。二、杨某在二审当中提交的证据不符合法律规定的新证据要件，不能作为二审法庭认定事实的依据。杨某所证明的事实在一审诉讼之前已经客观存在，其有能力在一审举证期间内收集并提交证据，但其一审未到庭，应视为其放弃举证权利。三、出资款应由股东支付至公司的对公账户，并有相应验资报告，才能视为足额缴纳公司章程所约定的认缴出资义务。出资款的接收主体应是公司而非股东个人，出资款没有进入公司账户，不能构成有效实缴。四、杨某提供的代持股协议仅能约束协议双方，不能对抗外部的善意债权人。工商登记信息具有公示力和公信力，某甲公司作为某丙公司的债权人信赖公示信息，有权向杨某主张权利。综上，不同意杨某的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人金某辩称，认可杨某的上诉请求。
被上诉人某乙公司、邵某、王某均未陈述意见。
原审第三人某丙公司未陈述意见。
某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某乙公司、邵某、金某、杨某在未出资范围内（某乙公司认缴金额为9,100,000元，邵某认缴金额为500,000元，金某、杨某认缴金额均为200,000元）对某丙公司在（2023）沪0115民初56720号判决书不能清偿的债务（货款51,680元、违约金10,000元以及延迟履行期间债务利息）承担清偿责任。2.判令王某对某乙公司的上述义务承担补充责任。一审庭审中，某甲公司撤回了对王某的起诉，一审法院予以准许。同时，某甲公司将其诉讼请求变更为：判令某乙公司、邵某、金某、杨某分别在未出资8,000,000元、500,000元、200,000元、200,000元范围内对某丙公司在（2023）沪0115民初56720号判决书不能清偿的债务（货款51,680元、违约金10,000元以及延迟履行期间债务利息）承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实：
第一，某丙公司的相关情况
某丙公司成立于2020年12月15日，注册资本10,000,000元。现股东为某乙公司、邵某、金某、杨某，认缴出资额分别为9,100,000元、500,000元、200,000元、200,000元，出资方式均为货币，出资时间均为2030年12月8日前。王某担任法定代表人，执行董事。
某丙公司对外公示的2024年度报告显示：某乙公司、邵某、金某、杨某实缴出资金额分别为500,940元、0元、0元、0元。
第二，某甲公司案涉债权的相关情况
某甲公司诉某丙公司买卖合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）于2023年5月11日立案。2023年10月16日，浦东法院作出（2023）沪0115民初56720号民事判决书，判决：一、某丙公司应于该判决之日起十日内支付某甲公司货款51,680元；二、某丙公司应于该判决生效之日起十日内支付某甲公司违约金10,000元。负有金钱给付义务的当事人如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,342元，由某丙公司负担。
后因某丙公司未履行判决书确定的义务，某甲公司向浦东法院申请强制执行。后因暂无财产可供执行，无继续执行的条件，2024年2月29日，浦东法院作出（2023）沪0115执40498号执行裁定书，终结本次执行程序。
一审法院认为，根据公司法及司法解释的相关规定，公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，某甲公司对某丙公司的债权已经生效法律文书所确认，某丙公司经浦东法院强制执行，无财产可供执行，浦东法院裁定终结本次执行程序，可以认定某丙公司不能清偿到期债务。某甲公司已提交初步证据显示某乙公司、邵某、金某、杨某未履行出资义务，其四人未提交证据证明其已履行出资义务，故某甲公司作为债权人有权要求其四人提前缴纳出资，分别在未出资8,000,000元、500,000元、200,000元、200,000元范围内对某丙公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。需要说明的是，若某乙公司、邵某、金某、杨某在其他案件中已承担的补充赔偿责任应予以扣除。某乙公司、邵某、金某、杨某在一审法院公告传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，又未向法院提交答辩材料，应视为自愿放弃对某甲公司进行抗辩等诉讼权利，相应法律后果应由其自行承担。
综上，一审法院遂依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十条的规定，判决：某乙公司、邵某、金某、杨某于判决生效之日起十日内分别在认缴未出资8,000,000元、500,000元、200,000元、200,000元范围内对（2023）沪0115民初56720号民事判决书确定的某丙公司所负债务不能清偿的部分向某甲公司承担补充赔偿责任（某乙公司、邵某、金某、杨某在其他案件中已承担的补充赔偿责任应予以扣除）。一审案件受理费1,342元，公告费400元，合计1,742元，由某乙公司、邵某、金某、杨某负担。
本院二审期间，上诉人杨某提交如下证据：1.代持股协议书、2.转款凭证，共同证明杨某持股2%最初是由朱某代持，约定出资金额为150,000元，杨某根据当时公司法定代表人的要求将出资额150,000元转入朱某账户，已完成了出资义务。3.某丁公司2026年3月10日出具的《确认函》、4.某平台支付凭证、5.（2025）沪0120民初3220号民事判决书，共同证明杨某在他案中代某丙公司支付公司债权人款项50,000元。
被上诉人某甲公司质证称，1.证据1、2的真实性认可，关联性和证明目的不认可。杨某向案外人朱某支付的相关款项并不等于履行股东的出资义务，也不等于对公司进行实缴出资。无论是工商登记还是全国企业信息登记都显示，杨某未实缴出资，故该付款没有产生出资到位的法律效力。2.对证据3、4的真实性由法院认定，即便真实，也与本案无关。3.对证据5的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不予认可，该份证据恰能证明杨某未履行出资义务。
被上诉人金某质证称，对上述证据1、2的三性及证明目的均予以认可。对上述证据3、4、5未发表质证意见。
被上诉人金某提交银行流水一组，证明金某与杨某均已出资到位。
上诉人杨某质证称，对金某证据的三性均予认可，杨某根据公司要求将出资款转给案外人朱某，朱某转给当时公司的实际控制人金某，金某将该出资款用于公司经营。金某认可杨某出资到位，故杨某实际已经履行出资义务，无需承担本案补充赔偿责任。
被上诉人某甲公司质证称，对金某证据的三性均不予认可。该证据并非二审新证据，不应被采纳，且款项未进入某丙公司对公账户，不符合货币出资的法定形式要件，本质上未完成出资义务。另外，金某未提交任何银行流水记录、银行进账单、公司收款凭证、验资报告或出资证明书等法定出资凭证，不能证明该些款项已实际用于公司经营。
被上诉人某甲公司未提交新证据。被上诉人某乙公司、邵某、王某以及原审第三人某丙公司均未发表质证意见，也均未提交新证据。
本院对上诉人杨某的上述证据认证认为，证据1代持股协议书所反映的代持关系与某丙公司的工商登记信息不符，对其真实性本院不予认可，不能作为本案二审证据。证据2真实性认可，但无法证明杨某所付150,000元属于出资款性质，不能实现其证明目的，本院不予采纳。证据3没有出具经办人的签名及联系方式，无法证明其真实性，本院不予采纳。证据4、5真实性认可，杨某在他案中已履行的出资义务，可在其承担的补充赔偿责任范围中予以抵扣。
本院对被上诉人金某的上述证据认证认为，真实性、合法性本院难以判断，也不足以证明杨某或金某已完成出资义务，本院不予采纳。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2025年6月27日，一审法院就原告某丁公司诉被告某丙公司、某乙公司、邵某、金某、杨某借款合同纠纷一案，作出（2025）沪0120民初3220号民事判决，判决：一、被告某丙公司于该判决生效之日起十日内返还原告某丁公司借款1,000,000元；二、被告某丙公司于该判决生效之日起十日内偿付原告某丁公司以1,000,000元为基数自2021年4月1日起按年利率11%计算至实际清偿之日止的利息；三、被告某乙公司于该判决生效之日起十日内在未出资的9,100,000元本金范围内对被告某丙公司上述债务向原告某丁公司承担补充赔偿责任（已履行的部分及在他案中已经承担的补充赔偿金额应予以扣除);四、被告邵某于该判决生效之日起十日内在未出资的500,000元本金范围内对被告某丙公司上述债务向原告某丁公司承担补充赔偿责任（已履行的部分及在他案中已经承担的补充赔偿金额应予以扣除)；五、被告金某于判决生效之日起十日内在未出资的200,000元本金范围内对被告某丙公司上述债务向原告某丁公司承担补充赔偿责任（已履行的部分及在他案中已经承担的补充赔偿金额应予以扣除)；六、被告杨某于该判决生效之日起十日内在未出资的200,000元本金范围内对被告某丙公司上述债务向原告某丁公司承担补充赔偿责任（已履行的部分及在他案中已经承担的补充赔偿金额应予以扣除)。2026年3月7日，户名为“东某”的付款人通过某平台向某丁公司付款50,000元，附言为“代某丙公司股东杨某支付欠款”。上诉人杨某在本案中称，“东某”是其妻子，由其妻子代为付款。杨某在本案中提供《确认函》一份，内容为，“上海市奉贤区人民法院：关于某丁公司申请执行金某、某丙公司、杨某、某乙公司、邵某借款合同纠纷一案，案号为（2026）沪0120执3043号，现杨某已向某丁公司支付欠款人民币50,000元。据此，某丁公司确认：杨某就本案所涉全部付款义务已履行完毕,公司不再就本案向杨某主张任何其他付款责任。”《确认函》落款处加盖“某丁公司”字样印章，落款时间为2026年3月10日。
本院认为，本案二审争议在于：杨某是否已完成出资义务。对此，本院评析如下：
首先，在案某丙公司的工商登记信息显示，杨某于2021年8月10日从金某处受让2%股份后，被登记为某丙公司股东。股权转让协议约定，杨某出资200,000元，本案中，杨某提供其向案外人朱某支付的150,000元认为其已履行全部出资义务，显然与事实不符。
其次，《中华人民共和国公司法》规定，股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司账户。杨某主张其出资的150,000元款项实际支付至朱某个人账户，虽然金某在本案二审中称朱某收到该150,000元后将款项转至其银行账户，其最终也将款项用于公司经营，但金某该陈述并无充分证据予以佐证，且某丙公司也未向杨某出具相应出资证明，某丙公司的工商登记信息显示杨某仍为认缴未实缴状态。杨某主张其已履行出资义务，明显缺乏依据。
再次，杨某二审中提交的证据可以证明其在他案中已代某丙公司向公司其他债权人清偿50,000元债务，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，该50,000元可以在杨某承担的本案补充赔偿责任金额中予以扣除，但不能据此认定杨某已履行该50,000元出资义务，无法在其未出资本金范围内予以扣减。
综上所述，杨某的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,342元，由上诉人杨某负担。负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内分别向二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。
本判决为终审判决。
审判长 杨苏
审判员 王峥
审判员 张斌
二〇二六年六月十六日
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法官助理杨涵
书记员杨永慈
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
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