河南省平顶山市中级人民法院（2025）豫04民终3715号民事判决书

河南省平顶山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫04民终3715号

上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地河南省荥阳市豫龙翟砦荥运路产业集聚区。

法定代表人：张某，总经理。

委托诉讼代理人：柴金栋，河南高基律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王敏，河南高基律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王某甲，男，汉族，住河南省汝州市。

委托诉讼代理人：韩五松，汝州市汝美法律服务所法律服务工作者。

被上诉人（原审被告）：王某乙，男，汉族，住河南省汝州市。

被上诉人（原审被告）：毛某，男，汉族，住河南省汝州市。

原审第三人：某乙公司，住所地河南省汝州市。

法定代表人：王某甲，总经理。

上诉人某甲公司因与被上诉人王某甲、王某乙、毛某，原审第三人某乙公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河南省汝州市人民法院（2025）豫0482民初6549号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持某甲公司的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由王某甲、王某乙、毛某承担。事实和理由：一、一审判决适用法律错误，某甲公司提起本案诉讼未超诉讼时效。首先，从一般规定而言，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，虽然荥阳市人民法院于2020年4月7日作出（2019）豫0182执3250号执行裁定书，裁定终结本次执行程序，但只能表明某乙公司暂无可供执行的财产。在公司注册资本认缴制下，股东是否实缴注册资本及实缴时间、金额并未对外公示，根据某乙公司工商档案显示，该公司并未将历任股东的实际出资情况进行登记备案，某甲公司无法通过查看公司财务报表或银行账户流水等直接途径确认出资情况，不能证明某甲公司对股东因未实际出资而使其权利受到损害的事实属于知道或应当知道的情形，故某甲公司只能通过提起诉讼并对相关事实查明后才能确定各股东的出资情况，而在本案中确实也是经过一审查明了各股东未向某乙公司实际出资的事实，至此才属于某甲公司知道权利实际受到损害的情形。一审法院以荥阳市人民法院作出终本裁定，推定某甲公司应当知道某乙公司股东可能存在滥用行为，认定诉讼时效自2020年4月7日开始计算，存在错误。其次，从特别规定而言。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款规定：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”本案中，某甲公司对某乙公司的债权已经生效法律文书确定并进入执行程序，该债权并未超过诉讼时效，故某甲公司要求未履行出资义务的股东对公司债务承担责任，不受诉讼时效限制，各股东提出的诉讼时效抗辩不能成立。二、本案各股东作为共同被告，对于未提出诉讼时效抗辩的毛某，一审法院不应主动审查诉讼时效问题而不对其是否应当承担责任进行审查。综上，应支持某甲公司的上诉请求。

王某甲辩称，一审判决适用法律正确，判决结果无误。一、荥阳市人民法院于2020年作出（2019）豫0182执3250号执行裁定书，裁定终结执行程序，某甲公司对该事实是知情的，故某甲公司提起本案诉讼，已超3年诉讼时效期间。某甲公司主张的公司法相关规定，不能对抗民法典的规定。二、各股东均是本案当事人，毛某到庭陈述了其答辩意见，且其于2015年6月13日已退出公司经营，不再担任任何职务，与本案已无关系，某甲公司系滥用诉权。综上，应驳回某甲公司的上诉请求。

王某乙辩称，一审判决适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。荥阳市人民法院于2020年作出（2019）豫0182执3250号执行裁定书，裁定终结执行程序，某甲公司对此是知情的。某甲公司于2025年7月22日提起本案一审，已超过三年的诉讼时效。一审法院驳回某甲公司的诉讼请求，于法有据。

毛某辩称，一、关于本案诉讼时效问题，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，普通诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受损及义务人之日起计算，期间为三年，且法院不得主动适用诉讼时效的规定。某甲公司在上诉状中提及“毛某没有提出诉讼时效抗辩”，但一审判决系基于其他当事人提出的时效抗辩，依法对诉讼时效问题进行审查，并认定某甲公司的起诉已超过法定的三年诉讼时效期间，程序合法，认定正确。其次，某甲公司的主张已超过诉讼时效，丧失胜诉权。本案所涉债务的发生时间远早于起诉之日，具体时间为2018年11月14日某甲公司赔偿受害人之日，某甲公司未提供证据证明其在法定三年期间内向毛某或其他债务人主张过权利，或存在导致诉讼时效中止、中断的法定事由。从权利客观受损之日即债务产生之日起算，某甲公司的起诉已超三年，其请求权不受法律保护。二、关于股权转让与出资责任问题，毛某的股权转让行为合法，不应承担出资补充责任。第一，毛某转让股权时，出资期限尚未届满，其作为股东依法享有“期限利益”。在认缴制下，股东在出资期限届满前，并不负有立即实缴出资的义务。毛某于2015年6月15日转让其持有的公司股权时，其认缴出资的期限为2015年12月30日，该期限尚未届至，不属于未履行或者未全面履行出资义务。第二，关于股权转让后的责任承担，法律有明确区分。最高人民法院在批复中明确，新《公司法》第八十八条第一款关于转让人对受让人未缴出资承担补充责任的规定，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。对于2024年7月1日新《公司法》施行前发生的股权转让行为，应依据当时的法律规定及精神处理，并非所有转让未届期股权的股东都需承担责任。毛某作为新公司法施行前的股权转让人，根据原《公司法》及相关司法解释的精神，只有当转让人存在以明显不合理对价将股权转让给无出资能力的受让人等恶意逃避债务的情况下，才可能被判令承担相应责任，本案中毛某并不存在此类恶意行为。第三，即使参照新公司法规定，股权转让后的出资责任首先及于受让人。股东转让未届出资期限股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，只有在受让人未按期缴纳时，转让人才对该部分出资承担补充责任。某甲公司未能提供证据证明其已穷尽对目标公司及现股东（股权受让人）的执行手段，直接要求多年前已退出公司的毛某承担赔偿责任，不符合法律规定。三、一审判决驳回毛某的诉讼请求无误，应予维持。某甲公司长期怠于行使权利，却在多年后试图通过追究已转让股权的原股东责任来弥补损失，其行为本身有违诚信，不应得到法律鼓励。一审法院准确适用诉讼时效规定，并正确认定股权转让行为的法律后果，判决结果公平公正，符合立法本意。综上，应驳回某甲公司的上诉请求。

某乙公司述称，一审法院判决正确，某甲公司的起诉已经超过诉讼时效，驳回某甲公司的诉讼请求合理合法。至于王某甲作为一人股东是否应当承担责任，由法院依法裁判。

某甲公司向一审法院起诉请求：依法判令王某甲、王某乙、毛某共同对某乙公司向某甲公司所负债务210949元承担清偿责任。

一审法院认定事实：2018年8月21日，某甲公司与某乙公司签订物业服务承揽协议一份，约定某乙公司向某甲公司派驻保洁、保安等物业人员，合同第三条第七款约定物业人员的工伤、医疗、社保、和劳动赔偿等所有争议及赔偿由某乙公司承担。2018年10月14日，某乙公司派驻某甲公司的保安董某在工作过程中因心肌梗塞意外死亡。2018年11月14日，某甲公司与董某亲属签订死亡赔偿协议书，约定某甲公司代某乙公司一次性支付董某死亡赔偿金、丧葬费、被抚养人生活费等费用共计26万元，2018年11月15日，董某亲属收到某甲公司上述赔偿款26万元。2019年3月12日，因上述事宜，某甲公司起诉某乙公司，荥阳市人民法院于2019年4月22日作出（2019）豫0182民初2355号民事判决书，判决某乙公司于判决生效后十日内支付某甲公司赔偿款26万元。某乙公司不服该判决，提起上诉，郑州市中级人民法院于2019年7月11日作出（2019）豫01民终11670号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。因双方互付债务，折抵后，某甲公司剩余债权208349元及诉讼费2600元共计210949元，某甲公司申请强制执行。2020年4月7日，荥阳市人民法院作出（2019）豫0182执3250号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。裁定书中载明：“本案共计已执行到位0元，本案债权尚余210949元未能实现。”

某乙公司注册成立于2015年1月30日，法定代表人毛某，公司首次股东决定，股东毛某自任执行董事兼总经理，股东毛某以货币认缴出资50万元人民币，占注册资本的100%，于2015年12月30日前缴纳完毕。公司章程第十五条对此再次予以确认。2015年6月13日，公司转让前股东决定，同意修改公司章程相关条款，同意由毛某辞去本公司执行董事及经理职务，同意股东毛某将所持有本公司100%的股份50万元，全部转让给王某乙。授让股权后，股东王某乙以货币出资50万元人民币，占公司注册资本的100%。转让后股东毛某退出本公司经营，不再担任任何职务。同意王某乙以新股东，组成新的公司管理机构。由王某乙代表该公司全权负责办理本公司变更登记有关事项。2015年6月15日，公司股东决定由王某乙担任本公司执行董事兼经理，为公司法定代表人。毛某作为转让方（甲方）、王某乙作为受让方（乙方）签订《股权转让协议书》，协议书约定：某乙公司于2015年1月30日成立，注册资本50万元人民币。甲方认缴出资额50万元，占注册资本100%，实缴出资额50万元。甲方愿将其持有公司100%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，经公司股东会同意，就股权转让一事，达成协议如下：一、甲方将其持有公司100%的股权出资额50万元以万元的价格转让给乙方。二、甲方保证对其以拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，并免遭某乙公司追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。协议对其他事项亦进行了相应约定。公司章程亦进行了相应变更，其中公司注册资本条款变更为：“人民币50万元，由股东一次足额缴纳。”同日，某乙公司作为乙方（承租方）与王某乙作为甲方（出租方）签订房屋租赁合同一份，约定，某乙公司承租王某乙的坐落在汝州市1套房屋使用，并约定了其他事项。2015年6月19日，该公司法人登记变更为王某乙，住所地亦变更为汝州市。2018年6月11日，王某乙作为转让方（甲方）、王某甲作为受让方（乙方）签订股权转让协议书，协议约定：甲方将其持有公司100%的股权出资额50万元以0万元的价格转让给乙方。其他内容与2015年6月11日毛某与王某乙签订的《股权转让协议书》相一致。该公司股东亦决定修改公司章程修正案，变更公司注册资本为300万元，并变更公司经营范围，公司章程公司注册资本条款变更为：“300万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……股东认缴的出资额为300万元人民币，占注册资本的100%，出资方式为货币，于公司成立之日起10年内缴足。”2018年6月13日，该公司法人登记变更为王某甲，注册资本变更为300万元，经营范围亦进行了变更。毛某于某乙公司注册成立后至其向王某乙转让公司股权期间，未实际出资；王某乙自从毛某处受让某乙公司股权至其将股权转让给王某甲期间，未实际出资。上述转让股权均为零元转让，王某乙称其将股权转让给王某甲时，双方约定转让之前的债权债务都由其负责，转让之后还是由其负责，王某甲只是名义上的法人，转让之后公司的一切业务实际上还是由王某乙负责。现因双方纠纷未果，某甲公司具状起诉，要求判如所诉。

一审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。本案某甲公司对某乙公司享有的案涉债权于2019年7月11日经郑州市中级人民法院二审判决予以确定。2020年4月7日，荥阳市人民法院作出（2019）豫0182执3250号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。此时某甲公司应当知道某乙公司的股东可能存在滥用行为，诉讼时效应自2020年4月7日开始计算，本案某甲公司于2025年7月22日向法院提起诉讼，已超过3年诉讼时效。故王某甲、王某乙辩称该案超过诉讼时效的意见，证据和理由充分，一审法院依法予以采信，故应依法驳回某甲公司的诉讼请求。王某甲、某乙公司经法院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃，依法可以缺席审理。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审判决：驳回某甲公司的诉讼请求。案件受理费减半收取2232元，由某甲公司负担。

本院二审期间，当事人未提交新证据。本院二审查明的事实与一审判决认定的事实相一致。

本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：某甲公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间，王某甲、王某乙、毛某应否对某乙公司欠付某甲公司债务210949元承担清偿责任。对此，本院评析如下：

一、关于某甲公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效期间的问题。

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”本案中，某甲公司提起本案诉讼，主张王某甲、王某乙、毛某对某乙公司相关债务承担责任，诉讼时效期间应自某甲公司知道或应当知道权利受损失之日起算。某甲公司对某乙公司享有的债权虽经法院强制执行后被裁定终结本次执行程序，但该执行程序的终结仅表明某乙公司暂无财产可供执行，某甲公司仍有权请求某乙公司未履行出资义务的股东承担赔偿责任。某甲公司向某乙公司以各股东未实缴出资为由提起本案诉讼，该权利受损害之日，应以某甲公司知道各股东实际出资情况的时间予以确定。现有证据不能证明某乙公司已对公司章程、财务报表及股东实际出资情况等信息对外公示，不能证明某甲公司在提起本案诉讼前对某乙公司股东实际出资情况是知情的。在此情况下，一审以终结本次执行程序裁定作出之日作为认定某甲公司知道或应当知道其权利受损害之日，理由依据不足，本院予以纠正。

同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此，股东对公司的出资义务不受诉讼时效的限制，其在出资前对公司始终承担债务。本案中，王某乙、王某甲如未实际履行出资义务，则其不能向某乙公司主张诉讼时效的抗辩，其应当向某乙公司实际出资。另，某甲公司对某乙公司的债权已经法院生效判决予以确认，并经法院强制执行，该债权不超过诉讼时效期间，故王某乙、王某甲也不能主张某乙公司对某甲公司的诉讼时效抗辩权。综上，王某乙、王某甲提出的诉讼时效抗辩依据不足，本院不予支持。

二、关于王某甲、王某乙、毛某是否应对某乙公司欠付某甲公司债务210949元承担清偿责任的问题。

首先，关于毛某的责任承担问题。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”本案中，毛某于2015年6月13日将某乙公司股权转让给王某乙，发生在2024年7月1日前，应根据原公司法等有关法律的规定精神处理。对此，本院认为，毛某转让某乙公司股权时，其认缴出资期限2015年12月30日尚未到期，毛某享有股东认缴出资的期限利益。毛某转让股权给王某乙后，已实际退出某乙公司的经营，虽然毛某与王某乙未约定股权转让的对价，但某乙公司成立于2015年1月30日，毛某转让股权时公司成立不足5个月，某甲公司未提供有效证据证明毛某转让股权时某乙公司存在债务不能清偿的情形。毛某表示某乙公司成立后由其与王某乙共同经营，后因家中有事将股权转让给王某乙，由王某乙自己经营，王某甲对此也予以认可。因毛某转让的股权并未实缴出资到位，故双方未约定股权转让的对价，具有一定合理性。某乙公司对某甲公司的案涉债务发生在毛某转让股权之后，毛某对某乙公司之后的经营情况未参与，也并不知情。某甲公司未提供有效证据证明毛某转让股权后仍实际控制公司，亦不能认定毛某转让股权存在恶意。故某甲公司主张毛某对某乙公司的债务承担补充赔偿责任，依据不足，本院也不予支持。

其次，关于王某乙的责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，王某乙受让某乙公司股权后，修改公司章程中注册资本条款为“由股东一次足额缴纳”，但王某乙并未按照章程约定实缴出资到位，应认定王某乙未履行出资义务。故某甲公司主张王某乙在其未出资本息范围内对某乙公司案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，于法有据，应予支持。

最后，关于王某甲的责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本案中，王某乙与王某甲系翁婿关系，王某乙将股权以零元转让给王某甲，转让时王某乙的出资期限已经届满。王某甲作为受让股东，应对公司章程约定的股东出资期限、股东是否实缴出资等公司基本资本状况进行了解，在王某乙受让股权并修改章程为股东一次性实缴出资的情况下，王某甲应在受让股权时对王某乙的出资情况予以审查，以确定股权转让时的合理对价。但王某甲显然未尽到相应的合理审查义务，其以零元对价受让王某乙股权，并在受让公司股权后修改公司章程，变更股东认缴出资额为300万元，认缴出资期限为公司成立之日起10年内缴足，能够证明王某甲在受让股权时应当知道王某乙未实缴出资的事实。综合以上事实及依据上述法律规定，王某甲应对王某乙所应履行的出资义务承担连带责任。

同时，王某甲作为某乙公司现任股东，其认缴出资期限至公司成立之日起10年即2025年1月30日也已届满，王某甲认可其未实际出资到位，应在其未出资本息范围内对某乙公司案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。王某甲的上述责任承担方式，包括王某甲作为受让股东应承担的对转让股东出资义务的连带责任，和作为现任股东对公司的出资责任，该两种责任在王某乙未出资本息范围内存在竞合。

因某甲公司主张的案涉债务数额为210949元，王某乙未实缴出资额为50万元，该未出资数额高于某甲公司的案涉债务数额，故王某甲应在该50万元本息范围内对王某乙的出资义务承担连带责任，王某甲承担责任后，可向王某乙进行追偿。王某乙称其将股权转让给王某甲时约定债权债务由其负责，王某甲仅是名义上的法定代表人，但该约定系二人内部约定，不能对抗善意第三人，王某甲作为某乙公司登记的股东，应承担相应责任。

综上所述，某甲公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销河南省汝州市人民法院（2025）豫0482民初6549号民事判决；

二、王某乙在500000元本息范围内对某乙公司向某甲公司欠付债务210949元不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

三、王某甲对上述第二项债务承担连带清偿责任；

四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费减半收取2232元，二审案件受理费4464.23元，由王某乙、王某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长　　樊为民

审判员　　雷颖浩

审判员　　李双双

二〇二五年十二月二十九日

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法官助理张小杰

书记员王奚晨