上海市高级人民法院（2025）沪民申5630号民事裁定书

上海市高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）沪民申5630号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张某，男，1961年12月18日出生，汉族，住浙江省乐清市。

被申请人（一审被告，二审被上诉人）：孟某，男，1971年6月10日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。

一审第三人：浦某，女，1979年6月3日出生，汉族，住上海市普陀区。

一审第三人：朱某，女，1968年6月12日出生，住浙江省乐清市。

再审申请人张某因与被申请人孟某及一审第三人浦某、朱某股权转让纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2025）沪02民终1947号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

张某申请再审称，一、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.原判决认定“《整体转让协议》的约定，系双方关于某甲公司的资产及其股权整体转让的真实意思表示”，存在基本事实认定错误。2.原判决认定“《股权转让协议》仅为办理工商变更登记之需而签订，非真实意思表示”，缺乏合法的证据证明。3.原判决以《股权转让协议》中关于股权转让款的约定显与《整体转让协议》不符，认定《整体转让协议》“效力高于双方在办理企业登记备案时所签订股权转让协议的效力”，缺乏充分事实和法律依据。二、对于张某提交的2017年8月17日的《股权转让协议》，原审法院未经质证即作出判决，存在程序违法。三、本案是公司股权转让合同纠纷，应当适用公司法和合同法相关规定作出判决，但原判决仅适用民法通则第五十五条和合同法第四十四条第一款规定作出判决，明显违反法律适用规则，存在适用法律错误。综上，张某请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第四项、第六项之规定，对本案提起再审。

本院经审查认为，张某的再审申请理由不能成立。首先，关于案涉两份股权转让协议的效力认定。《整体转让协议》涉及四方主体，对股权转让人、受让人、公司资产、债权债务、付款条件及期限、收款方式等均作出了详细约定，且实际履行过程中，孟某亦按照《整体转让协议》的约定支付款项。而《股权转让协议》仅涉及两方主体，内容简单，缺乏股权转让协议应具备的实质性条款，且双方当事人均不持有该协议原件。原审法院综合双方的款项往来、履行催讨、涉及《整体转让协议》诉讼等情况，认定《整体转让协议》系各方关于某乙公司的资产及其股权整体转让的真实意思表示，《股权转让协议》仅为办理工商变更登记之需而签订，具有事实和法律依据，本院予以认同。此外，《整体转让协议》第十八条亦约定，“本协议系双方真实意思表示，……且本协议效力高于双方在办理企业登记备案时所签订股权转让协议的效力。如在办理企业股权变更登记中所签订的一系列文件内容与本协议内容有相冲突的，以本协议内容为准。”故张某主张《股权转让协议》系双方真实意思表示，亦与合同约定不符，本院不予支持。其次，关于本案审理程序。经审查，一审法院在庭审中已对张某提交的全部证据组织各方进行了举证和质证，并不存在张某所述其提交的主要证据未经质证的情形，原审程序并无不当。最后，关于本案法律适用。因案涉两份股权转让协议均签订于2017年10月1日前，故一审法院适用民法通则和合同法的相关规定审理本案，法律适用并无不当。

综上，张某的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第四项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回张某的再审申请。

审判长　徐　川

审判员　贺　幸

审判员　包鸿举

二〇二六年九月一日

[核对位置]

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百一十五条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

……

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第三百九十三条

……

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。