河南省鹤壁市中级人民法院（2026）豫06民终638号民事判决书

河南省鹤壁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2026）豫06民终638号

上诉人（原审原告）：朱某，男，1992年1月25日出生，汉族，住河南省浚县。

被上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地鹤壁市淇滨区。

法定代表人：杜某，该公司董事。

委托诉讼代理人：刘森，北京市两高（郑州）律师事务所律师。

原审第三人：杜某，男，1987年8月26日出生，汉族，住河南省淇县。

原审第三人：姬某，男，1997年3月20日出生，汉族，住鹤壁市鹤山区。

原审第三人：周某，男，1982年7月25日出生，汉族，住鹤壁市淇滨区。

三原审第三人共同委托诉讼代理人：刘森，北京市两高（郑州）律师事务所律师。

上诉人朱某因与被上诉人某甲公司、原审第三人姬某、周某、杜某公司决议纠纷一案，不服鹤壁市淇滨区人民法院（2026）豫0611民初525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年5月6日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人朱某，被上诉人某甲公司及原审第三人姬某、周某、杜某共同委托诉讼代理人刘森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

朱某上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持朱某一审诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实和理由：一、2025年9月16日《股东会决议》应予撤销。第一，一审法院认定该决议召集程序存在轻微瑕疵，系认定错误。根据某甲公司章程第十一条规定，召开股东会应提前15日通知全体股东。案涉决议未提前通知，且朱某作为股东未获任何有效通知，完全丧失参会权。该会议没有经过前置合法程序，所作决议未注明召集人和主持人，属于根本性程序违法。本案中，朱某完全丧失参会权，决议内容直接影响其职务、身份及公司治理结构，对其权益产生实质影响。因此，该决议不属于轻微瑕疵，且对朱某的权益造成了实质影响。第二，本案并不存在法律意义上的“紧急情况”。一审法院以“公司面临紧急经营危机”为由认定程序瑕疵，但朱某已提前多次告知股东搬迁事宜，说明该事项并非突发不可预见的紧急事件。某甲公司完全可以在合理期限内依法召集股东会，而非绕过法定程序直接擅自决议，并且系当天直接作出决议通知朱某。一审法院强行认定公司经营出现危机，明显违背事实，且前后认定存在矛盾。第三，决议内容涉及重大事项，不属于程序瑕疵。该决议授权杜某“全权处理搬迁相关一切事宜”，实质上涉及公司经营场所变更、资产处置等重大事项，直接影响公司存续及股东权益。二、2025年10月20日《股东会决议》应予撤销。第一，根据公司章程第十二条，执行董事“不履行职务”的，才可由监事召集。朱某虽任期届满，但未被依法解除职务，仍属于实际履职期间。监事周某未经合法程序擅自召集股东会，属于越权召集，违反章程规定。一审法院认定朱某“不履行职务”缺乏事实依据。第二，朱某任期虽届满，但公司未依法选举新任执行董事，原董事应继续履职直至改选。某甲公司通过程序违法的决议强行将朱某“免职”，实质上是变相剥夺了朱某的法定权利。第三，股东会决议内容涉及修改章程，程序要求更高。该决议涉及免去朱某职务、选举新董事、修改章程等重大事项，依据公司法及章程，须经合法召集、通知、表决程序。一审法院认定“75%表决权通过即有效”，忽视了程序合法性是决议效力的前提。另外，本案中，前期提议召开股东会的通知记载的会议事项与本次股东会决议记载的会议事项，存在明显出入，即未通知修改公司章程但实际作出了修改公司章程的决议，并且该修改是直接对股东出资期限的修改，这不仅仅是重大事项，而是应该通知且经过全体股东一致同意的事项，但一审法院并未予以审查。第四，一审法院未对朱某是否“不履行职务”进行审查，程序审查不完整。朱某在股东某平台群中持续与其他股东进行函件沟通，并且明确提到了会适时召开股东会，并在通知中明确相应的股东参会义务。但是，某甲公司的其他股东并未予以理会，更是未按照该通知履行相应的参会义务。后续直接作出股东会决议，该股东会决议的程序存在根本违法。一审法院并未对该通知进行审查，而是直接认定朱某应该按照其他股东的召集通知履行召集义务，无事实与法律依据。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，对决议程序的合法性完全未予审查，依法应予撤销或发回重审。

某甲公司、姬某、周某、杜某共同答辩称，一、2025年9月16日临时股东会决议，程序仅轻微瑕疵，未对决议产生实质影响，依法不应撤销。1.房东于2025年9月16日书面通知三日内腾空厂房，公司存在立即停产停业的现实风险。朱某作为时任法定代表人，虽于9月6日、9月12日在股东某平台群两次告知厂房限期腾退、急需处置设备的紧急情况，但其从未遵循公司法和公司章程关于召开股东会需提前十五天通知的规定。虽然其他三位股东亦未提前十五天通知而召开股东会并作出决议，但该决议的作出是在朱某对危机完全知情且未依法召开股东会情况下的有效处置。其他三位股东为保全公司资产、维持正常经营，紧急召开会议并形成决议，符合公司客观利益，且未对朱某的权益造成实质影响。2.一审以“紧急情形”说明瑕疵成因，以“决议事项非核心”认定无实质影响，二者相互印证，裁判逻辑严谨，不存在矛盾。朱某断章取义曲解一审判决，认为本案不存在法律意义上的“紧急情况”，其主张不能成立。3.决议内容仅涉及厂房搬迁及授权办理相关事宜，不涉及股权变更、高管任免、章程修改等核心事项，未损害股东朱某的实体权利。决议经持股75%股东表决通过，符合公司章程“一般事项二分之一以上表决权通过”的规定。且公司已实际完成搬迁并正常经营，若撤销该决议，将造成公司经营混乱与重大损失。二、2025年10月20日股东会决议，召集程序、表决方式均合法有效，依法不应撤销。1.朱某任期早已届满且拒不履行召集职责，监事依法召集程序正当。公司章程规定执行董事、监事任期三年，朱某任期至2025年9月早已届满，在未换届前某甲公司及姬某、周某、杜某从未否定和剥夺其执行董事身份及权利。2025年9月22日，持股75%的三位股东还书面提请朱某召集临时股东会并公证送达，就是对朱某执行董事身份的认可。但朱某签收后在合理期限内拒不召集，已构成“不履行职务”。在此情况下，监事周某依法召集并主持会议，符合公司法及公司章程的规定。2.会议通知已合法送达，朱某拒收视为放弃权利，不影响决议效力。3.表决比例与决议内容均符合法律及章程，决议合法有效参会股东持股75%，满足章程“修改章程须三分之二以上表决权通过”的要求；决议事项属于股东会法定职权，内容合法。一审据此认定决议有效，事实清楚、法律适用正确。4.朱某称一审未审查其是否履行职务与事实不符。朱某虽作出《关于适时召开临时股东会的决定》，但未确定具体时间、未依法提前15日通知、未实际组织开会，属于拖延履职、拒不履行召集职责。一审法院结合公证文书、邮寄记录、某平台群记录等证据，综合认定其不履行职务，不存在程序审查缺失。综上所述，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，朱某的上诉理由均不成立，请求依法驳回上诉，维持原判。

朱某向一审法院起诉请求：1.判令撤销某甲公司于2025年9月16日作出的《股东会决议》；2.判令撤销某甲公司于2025年10月20日作出的《股东会决议》；3.判令某甲公司于判决生效之日起10日内向工商登记机关申请撤销2025年11月10日的变更登记，恢复朱某在某甲公司的执行董事及法定代表人、总经理身份，继续使用2020年11月10日的公司《章程》，并由杜某、姬某、周某协助办理变更登记事宜；4.本案诉讼费由某甲公司承担。

一审法院认定事实：2019年7月3日，某甲公司注册并成立，杜某、朱某、周某、姬某均系某甲公司股东，各占股25%。2019年7月3日朱某任某甲公司法定代表人、执行董事、总经理，周某为监事。2020年11月10日，某甲公司章程第十一条载明：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年12月31日召开，代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十二条载明：“股东会会议由执行董事召开和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第十三条载明：“股东会会议作出修改公司章程。增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”2025年9月6日，朱某在某天弘模具某平台群中发表信息称：“各位股东，2025年9月6日上午接厂房房东通知，我司使用的厂房准备租赁给其他人使用，通知我司尽快办理，如何处理厂房内的设备，请各位股东于3日内给出具体意见。”2025年9月12日，朱某在某天弘模具某平台群中发表信息称：“各位股东，2025年9月12日下午接厂房房东通知，我司使用的厂房准备租赁给其他人使用，通知我司2天内搬完设备，如不搬离房东将直接搬离至5号车间，如何处置厂房内的设备，请各位股东于1日内给出具体意见。”2025年9月16日，某乙公司向某甲公司出具《通知》，载明：“因公司发展需要，某丙公司三日内（截止2025年9月20日）腾空1号车间。”同日，杜某将《某甲公司临时股东会决议》发到某天弘模具群中，载明：“会议议题：审议关于公司厂房搬迁及授权办理相关事宜。会议决议：鉴于公司当前经营场地面临变动，房东要求我公司腾退现有产房，并提供两种选择：1.搬离；2.搬至5号车间。为最大限度减少公司损失，维持公司存续的基本条件，经与会股东讨论，形成决议如下：一致同意选择搬至房东提供的5号车间继续经营，本公司全体股东一致授权股东杜某先生，代表公司全权处理与本次搬迁相关的一切事宜。表决情况：同意本次决议的股东：杜某、周某、姬某，同意股东所占股权比例：75%；反对本次决议的股东：朱某（未参会/持反对意见），反对股东所占股权比例：25%。”2025年9月22日，周某、姬某、杜某请求朱某召集并主持临时股东会，并向朱某邮寄《关于提请召开某甲公司临时股东会的函》，会议内容为选举新的执行董事（兼任总经理担任法定代表人）及监事，该过程经鹤壁市山城公证处公证，公证书为（2025）豫鹤山证内民字第371号。朱某于9月23日签收。2025年9月30日，朱某作出《关于适时召开临时股东会的决定》，载明公司将于近段时间发出召开临时股东会的书面通知并发送至四股东周某、姬某、朱某、杜某的某平台群中。当日，经杜某、姬某请求，周某作为监事召集股东会，作出《关于召开某甲公司临时股东会的通知》，载明会议时间为2025年10月20日上午10点，会议决议事项为选举公司执行董事（兼任总经理担任法定代表人），选举公司监事，并将该通知邮寄给朱某，该过程经鹤壁市山城公证处公证，公195证书为（2025）豫鹤山证内民字第382、383号。朱某于10月1日拒收。2025年10月20日，周某主持召开股东会，股东杜某、姬某、周某参会。会议形成决议：免去朱某执行董事，不再兼任总经理，不再担任法定代表人。选举杜某担任公司董事，兼任总经理，担任法定代表人；免去周某监事，选举姬某为公司监事；同意修改公司章程相应条款。该会议过程经鹤壁市山城公证处公证，公书为（2025）豫鹤山证内民字第446号。2025年10月29日，某甲公司向某局经济技术开发区分局申请变更公司登记及备案，将法定代表人由朱某变更为杜某，监事由周某变更为姬某，备案杜某为执行事务的董事，姬某为监事。2025年11月10日，杜某任某甲公司法定代表人、执行董事、总经理，姬某任监事。另查明，某甲公司目前已搬至某乙公司5号车间并继续经营。

一审法院认为，关于朱某要求撤销某甲公司于2025年9月16日作出的《股东会决议》的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第二十六条：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”首先，从召集程序来看，2025年9月16日决议的作出，系因案外人某乙公司向某甲公司发出限期腾空厂房的通知，公司面临经营场地被收回的紧急经营风险。朱某作为时任执行董事、法定代表人，已于2025年9月6日、2025年9月12日先后在公司股东某平台群中发布厂房搬迁通知，明确告知全体股东厂房面临腾退、需限期处置设备的紧急情况，并征求股东意见。在此背景下，杜某、姬某、周某于2025年9月16日召开临时股东会并作出决议，虽未严格按照公司章程“提前15天通知全体股东”的要求履行完整召集程序，存在程序瑕疵，但该瑕疵系因公司面临紧急经营危机所致，属于紧急情况下的临时处置，符合公司经营的客观实际。其次，从实质影响来看，朱某对厂房腾退的事实完全知情，其本身已主动向股东告知搬迁事宜，涉案决议仅针对厂房搬迁及授权办理相关事宜作出安排，未涉及公司重大经营决议、股权变更、高管任免等核心事项，且决议内容已由持有公司75%表决权的股东（杜某、姬某、周某）表决通过，符合公司章程关于“一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过”的规定，同时，该决议已实际履行，某甲公司顺利搬迁至5号车间继续经营，未对公司经营造成实质损害，亦未实质侵害朱某的股东权利。综上，案涉2025年9月16日《临时股东会决议》的召集程序仅存在轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响，不符合公司法规定的撤销条件，对朱某要求撤销该决议的诉讼请求，不予支持。

关于朱某要求撤销某甲公司于2025年10月20日作出的《股东会决议》的诉讼请求。1.召集程序是否符合法律及公司章程规定，根据某甲公司2020年11月10日章程第十一条、第十二条之规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每年12月31日召开，代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召开和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”本案中，截至2025年9月，朱某担任的执行董事、总经理、法定代表人职务任期已届满，公司未召开股东会换届选举。2025年9月22日，周某、姬某、杜某（合计持有公司75%表决权）向朱某书面提请召开临时股东会，议题为选举新的执行董事、监事，该提请经公证送达，朱某于2025年9月23日签收后，未在合理期限内召集主持股东会，属于“不履行职务”的情形。在此情况下，周某作为公司监事，依法有权召集临时股东会。2025年9月30日，周某作出《关于召开某甲公司临时股东会的通知》，明确会议时间为2025年10月20日上午10点，会议议题为选举执行董事、监事，并将该通知通过邮寄方式向朱某送达，送达过程经鹤壁市山城公证处公证，虽朱某于2025年10月1日拒收该邮件，应视为送达完成，召集程序符合公司章程及法律规定，保障朱某的参会权利，朱某放弃参会权利不能否定会议程序的合法性。2.表决程序、决议内容是否符合法律规定。案涉2025年10月20日股东会由监事周某主持，参会股东为杜某、姬某、周某，合计持有公司75%的表决权。会议作出的“免除朱某执行董事、总经理、法定代表人职务，选举杜某伟执行董事、总经理、法代表人，免去周某监事职务，选举姬某为监事，修改公司章程相应条款”的决议，属于《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的股东会职权范围。根据公司章程第十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程。增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”案涉决议涉及修改公司章程，经持有75%表决权的股东表决通过，已满足“三分之二”以上表决权的法定及章程要求，表决方式符合规定，决议内容合法有效。同时朱某主张其未参会、决议剥夺其权利，但案涉股东会已依法向其送达通知，其自行放弃参会权利，不影响决议的效力；且朱某任期已届满，公司股东会依法换届选举，属于公司内部治理的合法范畴，未违反法律强制性规定。综上，案涉2025年10月20日《股东会决议》的召集程序、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，决议内容合法有效，不符合撤销条件，故对朱某要求撤销某甲公司于2025年10月20日作出的《股东会决议》的诉讼请求，不予支持。

关于朱某要求某甲公司向公司登记机关申请撤销2025年11月10日的变更登记，恢复朱某在公司的执行董事及法定代表人、总经理身份，继续使用2020年11月10日的公司《章程》，并由杜某、姬某、周某协助办理变更登记事宜的诉讼请求。该项诉讼请求的成立是以2025年10月20日《股东会决议》被撤销为前提。如前所述，案涉2025年10月20日《股东会决议》合法有效，某甲公司依据该有效决议办理工商变更登记，符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定。朱某的该项诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。

一审法院判决：驳回朱某的全部诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由朱某负担。

二审中，当事人未提交新证据。经审查当事人一审提交的有效证据，并充分听取当事人的诉辩意见，本院审理查明所确认的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案的争议焦点是2025年9月16日、2025年10月20日某甲公司两次股东会决议的召集程序是否符合法律规定及公司章程、是否构成可撤销情形，以及朱某请求恢复其执行董事及法定代表人、总经理身份的主张能否成立。

关于2025年9月16日临时股东会决议的效力问题，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。本案中，朱某作为执行董事，已于2025年9月6日、9月12日在公司某平台群中主动发布厂房面临腾退、需限期处置设备的紧急通知，明确告知全体股东公司经营场所即将被收回的现实危机，其本人对该事由完全知情。某甲公司章程（2020年）第十三条规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。2025年9月16日股东会所涉决议内容仅限于“搬至5号车间继续经营”及“授权杜某处理搬迁事宜”，未涉及修改公司章程、变更公司形式、资本变动等重大事项，且该决议经持有75%表决权的股东一致通过，符合上述公司章程第十三条。虽该临时股东会召集程序未严格履行提前十五日通知全体股东的章程要求，但系因房东限期三日腾空厂房的客观紧急情况所致，该程序瑕疵属偶发性的轻微瑕疵，未剥夺朱某的知情权与表决权，亦未对决议内容形成实质影响，某甲公司亦已实际完成搬迁并持续经营，未造成经营秩序紊乱或股东权益实质性损害。故一审法院认定该决议不符合法定的撤销要件，依法不应撤销，并无不当。

关于2025年10月20日股东会决议的效力问题，根据《中华人民共和国公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示股东、发起人的股权、股份变更信息，并确保公示信息真实、准确、完整。本案中，朱某担任的执行董事、总经理、法定代表人职务任期于2025年9月届满。杜某、姬某、周某于2025年9月22日向朱某书面提请召开临时股东会，并依法通过公证送达方式向其送达《关于提请召开某甲公司临时股东会的函》，表达选举新的执行董事（兼任总经理担任法定代表人）及监事的诉求。朱某于9月23日签收后，于9月30日作出《关于适时召开临时股东会的决定》并告知全体股东，但其未明确具体召开时间，且该决定中表示公司已暂停杜某、姬某、周某三人股东权利，可见朱某与杜某、姬某、周某之间产生矛盾分歧。在此前提下，监事周某依据章程规定依法召集临时股东会，并于2025年9月30日通过公证邮寄方式向朱某送达《关于召开某甲公司临时股东会的通知》，明确会议时间、议题及议程，朱某于10月1日拒收该邮件，依法应视为送达完成，其拒收行为不得对抗程序合法性。该次股东会会议所涉决议事项为选举执行董事、总经理、法定代表人及监事、修改公司章程相应条款，均属股东会法定职权范围。其中，修改公司章程及高管选免事项，已获代表75%表决权的股东通过，符合公司章程第十三条关于“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的强制性要求。朱某未实际参会系其本人放弃行使股东权利，不影响决议的效力。某甲公司依据该有效决议办理工商变更登记，并依法通过国家企业信用信息公示系统公示相关信息，符合《中华人民共和国公司法》第四十条关于公示义务的规定，程序合法，内容有效。朱某主张其任期尚未届满、无权被免职，但其原任职务已逾任期，股东会有权依法换届，其主张缺乏法律依据。

关于朱某请求恢复其执行董事兼法定代表人职务、撤销工商变更登记、继续适用原公司章程的主张，该请求系以撤销2025年10月20日股东会决议为前提，而本院已认定该决议合法有效，故其该项请求缺乏事实与法律依据，依法不能成立。

综上所述，朱某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人朱某负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　祁　祎

审 判 员　　侯宏伟

审 判 员　　程俊青

二〇二六年六月二十九日

法官助理　　王凤欢

书 记 员　　孟祥玉