河南省焦作市中级人民法院（2025）豫08民终3694号民事判决书

股东损害公司债权人利益责任纠纷

河南省焦作市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫08民终3694号

上诉人（原审被告）：慕甲，男，1981年11月27日出生，汉族，住河南省焦作市。

上诉人（原审被告）：田某甲，男，1955年7月13日出生，汉族，住江苏省无锡市。

二上诉人共同委托诉讼代理人：周富强，河南豫星律师事务所律师。

二上诉人共同委托诉讼代理人：张培培，河南豫星律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某甲公司。住所地：安徽省阜阳市。

法定代表人：安某甲，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：肖迎华，金博大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李艳茹，金博大律师事务所实习律师。

原审第三人：某乙公司。住所地：河南省焦作市。

法定代表人：郑某甲，总经理。

原审第三人：侯某甲，男，1958年9月17日出生，汉族，住河南省焦作市。

上诉人田某甲、慕甲因与被上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）、原审第三人某乙公司（以下简称某乙公司）、侯某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河南省温县人民法院（2025）豫0825民初2450号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人田某甲、慕甲的共同委托诉讼代理人周富强，被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人肖迎华、李艳茹到庭参加诉讼。原审第三人某乙公司、侯某甲经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

田某甲、慕甲上诉请求：1.撤销河南省温县人民法院（2025）豫0825民初2450号民事判决书，改判驳回某甲公司对慕甲、田某甲的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实和理由：一、慕甲系某乙公司名义股东，未实际参与经营且不享有股东权利，不应承担相关责任。某乙公司原股东侯某甲因被列入失信名单无法办理贷款，遂请求慕甲代为持有公司80%股权，双方明确约定慕甲为应名股东，不承担实际出资义务，后续股权需转回侯某甲名下。该事实有侯某甲的当庭陈述予以佐证，其明确认可慕甲为应名股东的事实。原审判决以公司登记的公示公信效力为由，忽视慕甲作为名义股东的客观事实，属事实认定错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”，该条款仅规定登记事项的对抗效力，而非绝对效力。公司登记仅具有权利推定效力，并非绝对真实，在有充分证据证明登记股东与实际股东不一致时，应尊重客观事实。慕甲从未参与某乙公司的经营决策，未分取任何利润，亦未实际控制公司财产，根据股东权利义务对等原则，不应承担股东出资义务及补充赔偿责任。二、田某甲已合法退股且足额出资，与案涉债务无法律关联，不应承担责任。一审庭审中，田某甲为证明自身已合法退股且无需承担某乙公司债务，提交了三组形式合法、内容关联、效力明确的核心证据，但原审法院未予采纳，包括：《委托管理协议》《退股协议》及高管承诺书：上述两份协议均经某乙公司全体股东研究通过，加盖公司公章，明确约定“田某甲退股后，某乙公司的所有债权债务由公司独立承担，田某甲无需承担任何责任”。同时，某乙公司高管侯某丙出具的承诺书，亦对该责任划分予以确认。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述协议及承诺书系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，对协议各方均具有法律约束力。出资凭证及确认文件：田某甲提交了向某乙公司法定代表人侯某甲的两份汇款单，以及以100320元购买宁陵县某厂货物抵作投资款的相关凭证，上述证据均能证明田某甲已足额履行出资义务。该出资行为亦经某乙公司法人、股东及高管共同确认，足以证明田某甲系合法股东，其退股行为符合公司内部程序要求。上述证据形成完整的证据链，能够充分证明田某甲的出资事实及退股后的责任豁免约定。原审法院对该组核心证据不予采信，直接导致案件基础事实认定出现错误。（二）退股行为早于案涉债务发生，无法律关联性。2021年3月，田某甲与某乙公司法定代表人侯某甲签订《委托管理协议》，明确了委托管理期间的权利义务边界；2021年9月21日，田某甲与某乙公司正式签订《退股协议》，完成全部退股流程，自此田某甲不再享有某乙公司股东权利，亦无需承担股东义务；2022年5月26日，某甲公司与某乙公司签订案涉供货合同，此时田某甲已退股近8个月，该笔债务系某乙公司独立经营期间产生的债务。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股东退股后，对公司后续产生的债务不承担责任。某甲公司与某乙公司的业务往来及案涉债务均发生在田某甲退股之后，该债务与田某甲无任何法律上的因果关系，原审法院判令田某甲承担责任缺乏事实与法律依据。三、原股东侯某甲已履行出资义务，田某甲、慕甲均无需重复承担出资责任。某乙公司原股东侯某甲在持股期间，已投入200余万元购买机器设备并交付公司实际使用。其中，包含田某甲向侯某甲转账支付的35万元，以及田某甲为某乙公司购买原材料支付的100320元货款。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”侯某甲用于出资的生产设备、厂房（位于温县产业集聚区）及相关原材料（小麦、面粉等），均属于可依法转让且可货币估价的非货币财产，符合《公司法》关于股东出资方式的规定，应认定为合法有效的出资行为。慕甲作为名义股权受让人，田某甲作为已退股的足额出资股东，均无需再重复承担该部分出资责任，某甲公司要求田某甲、慕甲承担出资相关责任，缺乏事实和法律依据。四、案涉债务与田某甲、慕甲均无关联，不应承担补充赔偿责任。案涉债务源于某乙公司与某甲公司2022年5月签订的面粉买卖合同。对于慕甲而言，交易发生时虽登记为某乙公司股东，但并未实际参与公司经营，对该笔交易毫不知情，既未在合同上签字，亦未参与合同履行或受益；对于田某甲而言，案涉债务发生时其已退股近8个月，与该笔债务的形成无任何关联。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中关于名义股东与实际股东责任划分的精神，公司债务的承担主体应为实际控制人及实际股东，某乙公司的实际控制人为侯某甲，案涉债务的形成与田某甲、慕甲均无关联，田某甲、慕甲不应承担补充赔偿责任。

被上诉人某甲公司辩称，一、慕甲关于其作为某乙公司名义股东不应承担出资义务及公司债务补充赔偿责任的上诉请求，于法无据，应予以驳回。（一）某甲公司已申请执行某乙公司、侯某甲，因某乙公司、侯某甲无财产可供执行，法院终结本次执行。2023年5月8日温县人民法院作出（2023）豫0825民初1608号民事调解书，某乙公司应向某甲公司支付欠款371280元，侯某甲对上述欠款承担连带清偿责任。因某乙公司、侯某甲未履行调解书义务，某甲公司向温县人民法院申请强制执行，因某乙公司、侯某甲无财产可供执行，2023年11月2日温县人民法院作出（2023）豫0825执1627号执行裁定书，终结本次执行。某乙公司、侯某甲尚欠某甲公司本金26万元、利息、案件受理费3787元、迟延履行利息未付。（二）慕甲未履行出资义务，应当在未出资160万元范围内对某甲公司承担补充赔偿责任。根据某乙公司工商档案，某乙公司成立于2020年12月4日，注册资本200万元，实收资本0万元，原始股东为侯某甲、田某甲。侯某甲认缴出资160万元，持股80%，田某甲认缴出资40万元，持股20%，二人认缴出资期限为2040年12月31日。2022年3月27日，侯某甲将其持有的某乙公司80%的股权转让给慕甲，并修订了新章程，慕甲认缴出资160万元，出资期限为2022年3月27日。一审阶段，慕甲自认没有履行160万元的出资义务，也没有证据证明慕甲履行了160万元的出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，慕甲应当在未出资160万元本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（三）慕甲作为某乙公司登记股东不能以名义股东为由对抗善意债权人。某甲公司系善意债权人，仅知晓慕甲为某乙公司登记股东。公司登记具有对外公示公信效力，无论慕甲是否为名义股东，是否实际参与公司经营，对某乙公司与某甲公司的面粉买卖交易是否知情，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条规定，均应当对公司债权人承担补充赔偿责任。因此，慕甲与债务形成无任何关联以及作为名义股东不承担责任的上诉请求不能成立。二、田某甲关于其已合法退股且足额出资的主张与事实不符，依法应在未出资40万元范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。（一）田某甲作为某乙公司登记股东，未经工商变更登记及国家企业信用信息公示系统公示，不能认定其已经合法退股，不能免除其对公司债权人的责任。田某甲与某乙公司、周某甲签署的《股权委托管理协议书》《退股协议》，侯某丙出具的《承诺书》，均为其内部约定。公司登记具有对外公示公信效力，未经工商变更登记及国家企业信用信息公示系统公示，按照《公司法》第四十条规定，不能认定田某甲已合法退股，不能免除田某甲对公司债权人的责任。（二）一审判决认定田某甲未履行出资的事实清楚，适用法律正确，无论其是否知晓案涉债务，在某乙公司清偿不能时，均应在未出资40万元范围内对某甲公司承担补充赔偿责任。根据某乙公司工商档案，某乙公司成立于2020年12月4日，田某甲认缴出资40万元，认缴出资期限为2040年12月31日，出资方式为货币出资。田某甲一审阶段提交的两份收据，均明确载明为某丙公司投资款，且投资款的支付时间均发生在某乙公司注册成立之前，不能证明为某乙公司投资款。根据《公司法》第四十九条规定“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”，田某甲向马某甲转账支付货款100000元，不能认定为对某乙公司的出资。综上，田某甲无法证明其已经履行出资义务。根据《公司法》第五十四条规定，某乙公司清偿不能时，田某甲的出资义务应当加速到期，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，无论田某甲是否知晓案涉债务，均应当在其未出资40万元范围内对某甲公司承担补充赔偿责任。三、慕甲关于原股东侯某甲已经履行出资义务的主张缺少事实依据与法律依据，且田某甲是否应当承担出资责任与侯某甲无关。根据某乙公司工商档案，侯某甲作为某乙公司原股东认缴出资160万元，持股80%，认缴出资期限为2040年12月31日，认缴出资方式为货币出资。2022年3月27日，侯某甲将其持有的某乙公司80%的股权转给慕甲。根据《公司法》第四十六条、第四十条的规定，股东的出资方式应当在公司章程中规定，且应当通过国家企业信用信息公示系统公示。在未通过修改公司章程并在国家企业信用信息公示系统公示等法定程序变更出资方式的情形下，无法证明侯某甲的出资方式已经变更为实物出资。慕甲、田某甲并未提供证据证明侯某甲将价值200万元机器设备用于出资，侯某甲也未在上述机器设备评估作价后将财产权转移给某乙公司。另外，侯某甲在一审庭审中称位于温县用于生产及办公的房屋为其租赁他人的房屋，不能认定为侯某甲对某乙公司的出资。综上，慕甲关于原股东侯某甲已经履行出资义务的主张缺少事实依据与法律依据。根据《公司法》第八十八条第一款的规定，侯某甲转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人慕甲承担缴纳该出资的义务，慕甲未履行出资义务，故应当在未出资160万元范围内对某甲公司承担补充赔偿责任。田某甲与原股东侯某甲并不存在股权转让关系，其是否应当承担出资责任与侯某甲无关。

某乙公司、侯某甲未提交陈述意见。

某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令慕甲、田某甲分别在未缴纳出资160万元、40万元的范围内对（2023）豫0825民初1608号民事调解书确定的债务（执行标的额：341224元）承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费用由慕甲、田某甲承担。

一审法院认定事实：河南某丙公司（以下简称某丙公司）系2020年10月20日注册成立的有限责任公司，注册资本为100万元。法定代表人为侯某甲。股东为侯某甲、田某甲。侯某甲出资80万元，出资比例为80%；田某甲出资20万元，出资比例为20%。侯某乙为该公司财务负责人。

2020年10月30日，侯某乙给田某甲出具250000元收据，条据载明：今收到田某甲交来某丙公司投资款25万元。2020年11月24日，侯某乙给田某甲出具100000元收据，载明：今收到田某甲交来某丙公司投资款10万元。以上收据均有侯某甲、周某甲签名。

某乙公司系2020年12月4日注册成立的有限责任公司，法定代表人为侯某甲，注册资本200万元。成立时的登记股东为侯某甲、田某甲；侯某甲认缴出资160万元，出资比例80%；田某甲认缴出资40万元，出资比例20%。侯某甲、田某甲的出资认缴时间均为2040年12月31日，出资方式均为货币。侯某乙系该公司财务负责人。

2021年1月14日，田某甲给马某甲转账100000元。2021年1月15日，某丁公司出具出库单，载明“向某乙公司出库33吨面粉，价值100320元”。

2021年2月23日，某乙公司（甲方）与田某甲（乙方）、周某甲（丙方）签订股权委托管理协议书，协议约定：乙、丙双方同意将股权委托甲方全权管理经营，生产经营独立核算、自负盈亏。三方商定，乙丙双方委托甲方管理期为6个月，期满甲方按协议时间退回乙丙双方的投资本金及结清分红后，三方重签股份转让协议。

2021年9月15日，侯某甲、张某甲代表某乙公司与田某甲、周某甲签订协议，载明：经董事会与田某甲、周某甲二人协商，同意二人撤退所有股金。田某甲叁拾伍万元，周某甲壹拾伍万元。1.2021年9月21日退周某甲壹拾万元；2021年10月21日退周某甲伍万元。2.2021年11月21日退田某甲壹拾万元；2021年12月21日退田某甲壹拾万元；2022年3月21日退田某甲壹拾伍万元。3.从2021年9月15日起，田某甲、周某甲二人与公司所有责任、合同、协议全部解除。

2022年2月28日，某乙公司将法定代表人变更为慕甲。

2022年3月27日，某乙公司通过股东会决议，会议审议并通过了以下事项：1.同意侯某甲将持有的某乙公司80%的股份，共160万元的出资额以160万元的价格转让给慕甲，慕甲同意以此价格购买该股权，公司其他股东放弃优先购买权。2.同意公司制定新公司章程，指定慕甲办理公司变更登记。2022年3月27日，侯某甲与慕甲签订了股权转让协议。

2022年4月1日，侯某丙出具承诺书，载明“本人承诺从今日起30天内将田某甲投资款三十五万元及一车淀粉款转给田某甲。如果不能按时退回，先按2020年年汇投资款日期算起按1分计息，今日起某乙公司今后的债权债务和田某甲没有任何关系”。

2022年4月7日，公司登记机关核准了某乙公司股东变更登记。股东由侯某甲变更为慕甲。某乙公司修改后的公司章程载明：田某甲出资额为40万元，认缴出资时间为2040年12月31日；慕甲出资额为160万元，认缴出资时间为2022年3月27日。出资方式均为货币。

2022年5月26日，某甲公司与某乙公司签订了面粉买卖合同。2022年6月19日，某乙公司给某甲公司出具了欠面粉款371280元的欠条。2023年4月12日，一审法院受理了某甲公司诉某乙公司、侯某甲买卖合同纠纷一案。2023年5月8日，温县人民法院作出（2023）豫0825民初1608号民事调解书，该民事调解书的主要内容为：1.某甲公司要求某乙公司偿还欠款371280元及违约金46966.92元，经双方协商为371280元，某乙公司当庭支付某甲公司30000元（已履行），定于2023年5月15日前偿还41280元，2023年6月30日前偿还60000元，2023年8月30日前偿还60000元，2023年10月30日前偿还60000元，2024年1月30日前偿还120000元；2.侯某甲对上述欠款承担连带清偿责任；3.若二被告未按上述期限履行还款义务，原告有权就二被告未偿还款项一次性向法院申请强制执行，并按照月息1.2分，从2023年1月1日起计算违约金。

2023年7月21日，因某乙公司、侯某甲未按上述生效法律文书履行义务，某甲公司向一审法院申请强制执行。经一审法院强制执行，执行标的为300000元，实际执行到位40000元，尚余260000元未能执行到位。温县人民法院穷尽财产调查措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产，被执行人暂无财产可供执行，故上述执行程序应予终结。2023年11月2日，一审法院作出（2023）豫0825执1627号执行裁定，裁定：终结本次执行程序。

2024年6月13日，某乙公司的法定代表人变更登记为郑某甲。

一审法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

（一）慕甲是否承担责任的问题。2022年3月27日，侯某甲在认缴期限未届满的情况下将160万元股权转让给慕甲。2022年4月7日，某乙公司将股权变更登记在慕甲名下，公司章程记载慕甲的认缴出资额为160万元，出资时间为2022年3月27日。慕甲自认没有履行160万元的出资义务，也没有证据证明慕甲履行了160万元的出资义务，故某甲公司要求慕甲在未出资160万元范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合法律规定，应予支持。

公司登记对外具有公示公信效力，慕甲作为某乙公司登记股东，应当依法承担相应法律责任，不能苛求债权人进一步对公司注册登记的股东是否是公司真实股东的事实加以证实。慕甲是否是应名股东，不是本案审理的范围。即使慕甲是应名股东也不能对抗公司债权人，亦应对公司债权人承担责任。综上，慕甲不承担责任的抗辩主张不能成立，不予采纳。

（二）田某甲是否承担责任的问题。公司以其全部的资产对公司的债务承担责任，而公司的原始资本来自股东认缴的出资。如股东在未实际缴纳出资时不承担责任，则公司债权人的合法权利无法保障。认缴期限是股东对社会公众包括债权人所作出的出资承诺，此承诺对股东是一种约束，对相对人如债权人则是一种预期。作为公司法重要立法目的和目标的债权人保护并不因出资约定自由化而降低标准，在认缴制下更应当强化债权人保护，允许债权人突破股东和公司之前的约定，请求股东提前出资，否则，出资的自由化只会被滥用，从而使交易安全和市场秩序遭受破坏。即使股东出资义务加速到期，股东也只是在公司不能清偿债务且属于自己出资额度内提前履行出资义务。公司资本制度的立法初衷和改革目的既不影响保护公司债权人利益的目标，也不会免除或者减轻股东的出资义务。股东出资加速到期的事实构成要件是“公司不能清偿到期债务”，该事实状态具有持续性，并且该状态持续至新公司法施行后，应适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”的规定。本案中，田某甲的认缴出资期限为2040年12月31日，认缴出资期限未届满。但是，某乙公司未履行一审法院生效的（2023）豫0825民初1608号民事调解书所确定的债务。某甲公司向一审法院申请执行，经一审法院强制执行，未发现某乙公司有可供执行的财产，一审法院裁定终结本次执行程序，足以证明某乙公司不能清偿到期债务。某甲公司主张适用股东出资加速到期规则，要求田某甲在认缴出资范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，应予支持。

某丙公司、某乙公司是分别注册成立的营利性法人。虽然两个公司成立时的股东均是侯某甲、田某甲，但是股东出资义务的对象是特定的。田某甲所举投资款的收据仅能证明田某甲对某丙公司的投资，不能证明是对某乙公司的投资。而且田某甲投资款的支付时间均发生在某丙公司注册成立之后，在某乙公司注册成立之前。故田某甲主张对某乙公司已经出资35万元，证据不足，不予认定。根据某乙公司的公司章程，田某甲应以货币出资，不是实物出资。田某甲主张支付某乙公司购买相关货物的货款100320元是其出资。根据公司法的规定，出资应当向公司交付，而不是通过支付相关货款代替出资，某乙公司的章程对此也没有约定，故田某甲的该抗辩理由，依据不足，不予采纳。田某甲与某乙公司达成的退股协议，是其内部约定，不能对抗某乙公司债权人，亦不能免除田某甲对公司债权人的责任。公司登记具有对外公示公信效力，田某甲作为某乙公司登记股东，应当依法承担相应责任。综上，田某甲不承担责任的抗辩主张不能成立，不予采纳。

一审法院判决：慕甲在认缴出资160万元范围内、田某甲在未出资40万元范围内对一审法院（2023）豫0825民初1608号民事调解书确定的某乙公司所负某甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内履行。一审案件受理费6418元，由慕甲、田某甲共同负担。

本院二审期间，慕甲、田某甲围绕上诉请求向本院提交如下证据：证据一、某乙公司和某丙公司的工商信息查询结果1份、某丙公司的注销公告1份，证明：某乙公司与某丙公司注册地点一致、初始股东构成相同、股东持股比例完全一致；某丙公司自注册后未开展任何实际经营活动；结合公司主体关联情况及某丙公司未实际运营的事实，可证实记账凭证中虽标注为“某丙公司投资款”，实质系对某乙公司的真实投资款。证据二、记账凭证（含转账支付记录）10份共54页、投资证据证明1份共1页，证明：田某甲及侯某甲在某乙公司成立前后，截至2020年12月31日共计向某乙公司实际出资2174228元（尚有其他小额出资未计算在内），已经超过了某乙公司的注册资本200万元，田某甲和侯某甲已经完成作为初始股东的出资义务，无需就某乙公司的债务承担补充清偿责任，慕甲作为侯某甲的股权受让人，也无需承担补充清偿责任。证据三、食品生产许可证一份1页、现场设备照片14张，证明：某乙公司已依法取得食品生产许可证，具备合法生产经营资质，该许可证的取得以具备相应检测设备和生产设备为前提，而相关设备系使用证据二中股东出资款项购买，进一步证明初始股东已实际履行出资义务，出资款项已用于公司合法经营所需；根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，公司债务应首先以公司全部资产进行清偿，在某乙公司目前仍有生产设备、检测设备等可用于清偿债务的资产，能够用于清偿债务的情况下，债权人无权要求公司股东承担补充清偿责任。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对慕甲、田某甲提交的证据一真实性予以确认，对证明指向结合在案证据综合予以认定；证据二不能证明田某甲、侯某甲已完成出资义务，本院不予采纳；证据三不能证明与本案主体的关联性，亦与法院执行情况不符，本院不予采纳。

二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为慕甲、田某甲应否在各自未出资范围内对（2023）豫0825民初1608号民事调解书中确定的某乙公司所负债务承担补充赔偿责任。

首先，关于慕甲、田某甲是否已履行出资义务的认定。《中华人民共和国公司法》第四十九条第二款规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，侯某甲称其已投入200余万元购买机器设备并交付公司实际使用，该行为即使存在，亦不符合某乙公司章程约定的出资方式，不能证明其已履行出资义务，而慕甲作为侯某甲的受让股东亦未实缴出资；侯某乙向田某甲出具的两张共计35万元的收据，均载明“某丙公司投资款”，并不显示是对某乙公司的出资，田某甲亦不能提供有效证据证明已向某乙公司足额出资。

其次，关于慕甲、田某甲应承担责任的认定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。如前所述，侯某甲在未足额缴纳出资的情况下将股权转让给慕甲，慕甲应当对该情况明知，其股权转让行为损害了原本在某乙公司股东认缴出资届满后债务可能得到清偿的某甲公司的合法权益，侯某甲应当对公司债务不能清偿部分所承担的补充赔偿责任，慕甲应对侯某甲的责任承担连带责任。因某甲公司已向侯某甲主张过权利，一审法院对某乙公司、侯某甲作出（2023）豫0825执1627号终本裁定，侯某甲无可执行财产，故一审法院判令慕甲对（2023）豫0825民初1608号民事调解书确定的某乙公司所负某甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任亦无不妥。

《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。结合本案，某乙公司未履行一审法院生效的（2023）豫0825民初1608号民事调解书所确定的债务。某甲公司向一审法院申请执行，未发现某乙公司有可供执行的财产，一审法院裁定终结本次执行程序，足以证明某乙公司不能清偿到期债务。某甲公司主张适用股东出资加速到期规则，要求田某甲在认缴出资范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，一审予以支持，并无不当。

最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持”的规定，某乙公司的工商登记信息具有公示公信效力，某甲公司基于对公示信息的信赖而与某乙公司进行交易，为了保护交易安全和债权人利益，慕甲、田某甲作为某乙公司工商登记的股东，依法应对某乙公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。即使慕甲与侯某甲之间存在股权代持约定以及田某甲与某乙公司之间签订有退股协议，均属于内部约定，不具有对抗某甲公司的效力，故慕甲、田某甲称其非某乙公司实际股东不应承担责任的主张，本院不予支持。

综上所述，田某甲、慕甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6418元，由上诉人田某甲、慕甲负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　米新秀

审 判 员　贾文宇

审 判 员　董翠果

二〇二五年十二月二十九日

法官助理　王　鑫

书 记 员　酒溢敏