河南省济源中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）豫96民终117号
上诉人（原审被告）：任某，女，1988年4月1日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：杜云龙，河南明治律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济源市某乙有限公司，住所地：济源市五龙口镇北50米。
法定代表人：李某甲，公司总经理。
委托诉讼代理人：陶红旗，济源市正信法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：李某乙，女，1991年2月28日出生，汉族，住河南省济源市五龙口镇马村。
委托诉讼代理人：史泱泱，河南九威律师事务所律师。
原审第三人：河南某甲有限公司，住所地：郑州市郑东新区。
法定代表人：张某，公司执行董事。
上诉人任某因与被上诉人济源市某乙有限公司（以下简称某戊公司）、李某乙、原审第三人河南某甲有限公司（以下简称某丙公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河南省济源市人民法院（2025）豫9001民初9001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
任某上诉请求：1、撤销河南省济源市人民法院（2025）豫9001民初9001号民事判决，改判驳回某戊公司对任某的全部诉讼请求；2、本案一二审诉讼费由某戊公司承担。事实和理由：一、股东身份实质认定错误。1、挂名股东事实清楚。任某自2021年6月工商变更登记成为某丙公司名义股东（持股60%），但未实际出资、未参与经营管理、未行使股东权利。某丙公司实际控制人始终为李某乙、李某甲，马某系早期名义法定代表人。2022年5月，李某乙曾与财务人员及田某甲签署退出协议，虽未返还原件，但足以证明挂名性质及退出合意。2、关联公司混同经营。某丙公司、某戊公司、济源市某甲有限公司（以下简称某甲公司）、河南某乙有限公司（以下简称某丁公司）均由李某乙、李某甲家族实际控制，构成“一套人马、多块牌子”的混同经营模式：李某乙持有某丙公司40%股权，兼任某甲公司法定代表人（持股99%）；李某甲担任某丙公司监事，同时为某戊公司法定代表人（持股1%），并通过某丁公司间接控制该公司。二、法律适用存在重大瑕疵。1、股东出资加速到期适用错误。案涉借款发生于2022年5月31日，早于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行时间。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，股东出资加速到期仅适用于“企业破产”或“恶意延长出资期限”两种情形。某丙公司目前仍有大量应收账款等财产线索可供执行，未达破产条件，直接适用新法显属违法。2、某丙公司具有清偿能力。（1）河南省济源市人民法院（2025）豫9001民初8232号民事案件，判决：李某乙、案外人某甲公司向某丙公司返还20万元。（2）根据任某一审提交的证据一《协议书》可证明：案外人河南某丙有限公司还应向某丙公司转款22.4万元。（3）河南某戊有限公司经理夏某自认，河南某戊有限公司尚欠某丙公司款项，且愿意偿还，这与一审中任某所述一致，河南某戊有限公司尚欠某丙公司70-80万元工程款。（4）中牟某有限公司在名门紫园项目中，有大量款项未结清。某丙公司的应收账款明显超出济源市人民法院（2023）豫9001民初7532号判决中某丙公司应当承担的责任，其还具有清偿能力。3、虚假债权债务不应支持。某戊公司与某丙公司系关联企业，均由李某乙实际控制。所谓90万元借款实为关联方虚构交易，李某乙通过控制公司账户资金流向（包括转入其父李某丙账户、骗取某己公司20万元等），构成恶意串通。基于虚假债务追责名义股东，严重违背诚实信用原则。三、程序与实体权益侵害。1、历史债务归属错误。某戊公司主张的借款转账行为发生于2020年5月，早于任某2021年6月成为挂名股东的时间。依据责任承担法理，股东仅对成为股东后产生的债务负责。2、恶意诉讼特征明显。某戊公司、李某乙利用关联公司控制关系及工商登记形式，虚构债权并向名义股东转嫁责任，构成滥用诉权侵害合法权益。这些关联公司相互之间的借贷关系是不能成立的，一审应穿透本案的实质来审理本案双方之间的实际法律关系，不能不考虑股东之间和公司之间关联交易的法律关系本质，不应允许关联公司利用公司外壳向名义股东追偿债务。本案实际上涉及虚假诉讼，这种方式在某丙公司并非孤例：李某乙曾用其父亲李某丙的银行账户，假借借款名义，通过借款、虚假使用款项、向李某丙偿还利息、向李某丙还款的方式转走大量某丙公司的款项。同样，本案也是如此：某戊公司向某丙公司转款签订借款协议，李某乙控制某丙公司到期不还，李某乙控制某戊公司向法院起诉，申请强制执行，制造不能清偿债务的假象，其利用股东任某不知情，且无法收到法院传票的情况下通过缺席诉讼获取胜诉的判决，再执行任某的财产，以此获取非法金钱利益。某戊公司实际上是借诉讼之手段来达到侵害股东利益的目的，是一种侵害股东权益的恶意诉讼。综上，某丙公司还具有清偿能力，并未达到破产条件，故某丙公司不具备公司破产原因，也不符合股东加速到期的条件。一审判决未审查挂名股东实质、错误适用法律、忽视关联公司恶意串通事实，严重损害任某合法权益。一审法院（2023）豫9001民初7532号案件判决有误，二审法院应查明事实，撤销原判，改判支持任某全部请求。
某戊公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法，任某的上诉请求及事实理由均不能成立，依法应予驳回，维持原判。一、关于股东身份与出资责任，任某的股东身份清晰明确，依法应承担出资义务。1、工商登记具有公示公信效力。根据一审已查明的事实，自2021年6月4日起，任某经工商登记成为某丙公司的股东，持股60%，2022年4月22日，公司出资额变更为500万元，任某认缴出资额为300万元，出资期限为2050年12月31日。该登记信息对外具有绝对公信力，是债权人主张权利的依据。任某与其他主体间的任何内部约定（如所谓“挂名”“退出协议”等），均属于其内部关系，不能对抗善意第三人，即某戊公司。2、股东出资义务是法定义务，不因其是否“实际经营”而免除责任。《中华人民共和国公司法》规定，股东应按期足额缴纳公司章程规定的出资额。任某认为其为名义股东，其出资义务是获得股东资格的对价，自称未参与经营，未行使权利，恰恰说明其怠于履行股东义务，不能成为其逃避法定出资责任的理由。根据某戊公司提供的某丙公司工商登记资料足以证明任某多次参加股东会议，对某丙公司变更法人及增加注册资金等事项予以签字确认，从而可以证明任某自称的“名义股东”、未行使股东权利的理由不能成立。二、关于关联公司与本案无关，案涉债权合法有效，已经法院生效判决确认。1、某丙公司、某甲公司与某戊公司之间并不存在混同经营模式，每个公司对外可以独立承担民事责任。股东的出资义务是其对公司、对公司债权人的独立法律责任，任某以“关联公司、虚假交易”为由意图规避股东责任，于法无据。2、某戊公司对某丙公司的债权已经生效法律文书确认。济源市人民法院（2023）豫9001民初7532号民事判决书已生效，该判决明确认定了某丙公司对某戊公司负有900000元借款及利息的债务，该判决的既判力不容置疑，是本案审理股东责任的基础事实，任某对该债权真实性的质疑，实质是对前案生效判决的挑战，不属于本案审理范围。若其有证据，应通过法定程序解决。三、关于法律适用与出资加速到期，一审法院适用法律正确，任某已符合股东出资加速到期的法定情形。1、《中华人民共和国公司法》（2023修订）的适用符合“法不溯及既往”的例外规定。2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，本案一审立案于2025年8月12日，审理行为发生在《中华人民共和国公司法》（2023修订）施行之后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》的精神，虽然基础债务发生在2022年，但关于“股东出资能否加速到期”这一法律后果的判断，发生在《中华人民共和国公司法》（2023修订）施行后，该法第五十四条明确规定了公司不能清偿到期债务时债权人可直接要求未届出资期限股东提前缴纳出资的权利，这属于为了更好地保护债权人合法权益而作出的新规定，一审法院适用已生效的《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条，并无不当。2、本案的核心并非讨论“企业破产”或“恶意延长出资期限”，而是公司是否具备破产原因的实质审查。根据一审已查明的事实：（1）某丙公司对某戊公司的债务，经法院判决生效且未履行；（2）某戊公司向济源市人民法院申请强制执行，法院经“穷尽财产调查措施”，于2024年10月31日裁定“终结本次执行程序”；（3）任某在一审中提交的所谓“应收账款”证据，不是合法有效的证据，已被一审法院认定为“不能有效证明某丙公司有足以清偿某戊公司借款及利息的可供执行财产”。以上三点足以证明，某丙公司已丧失清偿能力，具备《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的破产原因，在此情形下，股东出资义务加速到期，完全符合《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条的立法本意，也符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于加速到期例外情形的精神。四、关于历史债务与程序问题，任某的抗辩理由不成立，有违公司法基本原理。1、股东应对其成为股东时已知或应知公司未清偿的既有债务承担责任。任某于2021年6月成为股东，案涉债务发生在2022年5月31日，该债务发生时任某已是某戊公司的股东，任某所述的债务发生时间为2020年5月不知从何而来。2、一审程序合法，任某未能提交有效证据证明其主张，亦未能证明某丙公司仍有可供执行财产足额清偿某戊公司的借款及利息，其提出的“恶意诉讼”等指控，均为主观臆测，无事实及法律依据，一审法院依据现有证据依法判决，程序正当。综上所述，任某的上诉请求及理由均不成立，其作为某丙公司登记在册的股东，在某丙公司经强制执行仍不能清偿到期债务的情况下，依法应当在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。二审法院应依法查明事实，驳回任某的上诉请求，维持原判。
李某乙辩称，一、关于股东责任认定的独立性。1、任某作为某丙公司的登记股东，持股比例为60%，该事实有工商登记信息为证，其主张的“挂名股东”身份不属实，不应被采信。2、李某乙作为公司另一登记股东，其法律责任的认定独立于任某。任某与李某乙各自的责任应依据各自的法律地位及案件具体事实分别审查、认定。任某试图将个人责任问题与李某乙相混同，缺乏法律依据。3、无论是某丙公司还是其他市场主体存在何种商业联系或股权联系，某丙公司作为依法设立的有限责任公司，具有独立的法人人格，并以其全部财产独立承担民事责任。股东的责任源于其股东身份本身，而非公司的外部关联关系。任某以“关联公司混同”为由，试图将不同法人主体的法律责任进行捆绑、转移，这一主张实质上是试图否认某丙公司作为独立法人的基本法律地位，无法律依据，其论证逻辑亦不能成立。二、关于基础债权及生效判决的既判力。案涉款项的真实性、合法性，已经济源市人民法院（2023）豫9001民初7523号生效判决予以审查确认，该判决已发生法律效力，具有既判力。任某如对该生效判决认定的事实存有异议，应通过再审等法定程序寻求救济，而非在本案诉讼中直接否认生效判决的既判力。三、关于法律适用及程序权益。本案具体应适用何种法律，以及任某主张的“恶意诉讼”等程序与实体权益问题，均应以人民法院在查明全部事实的基础上依法作出认定为准，李某乙对此不作预判。综上，任某的上诉理由无事实及法律依据，应依法驳回其上诉请求。
某丙公司未到庭陈述意见。
某戊公司向一审法院起诉请求：1、判令任某在300万元未出资范围内对（2023）豫9001民初7532号民事判决书确定的某丙公司债务不能清偿部分1035300元承担补充赔偿责任，李某乙在200万元未出资范围内对（2023）豫9001民初7532号民事判决书确定的某丙公司债务不能清偿部分1035300元承担补充赔偿责任（本案诉讼金额为1035300元）；2、本案诉讼费由任某、李某乙承担。
一审法院认定事实：某戊公司与某丙公司民间借贷纠纷一案，一审法院于2023年9月27日作出（2023）豫9001民初7532号民事判决书，判决：“某丙公司于判决生效之日起十五日内偿还某戊公司借款900000元及利息135300元。案件受理费7098元（已减半收取），由某丙公司负担。”该判决生效后，某丙公司未履行判决义务，某戊公司申请强制执行。2024年10月31日，一审法院作出（2024）豫9001执2230号执行裁定书，认为“在本次执行程序中，法院穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产”，裁定：“终结本次执行程序”。
某丙公司工商登记信息显示：该公司于2017年7月10日注册登记成立，最初公司名称为郑州某有限公司，同年7月27日变更为河南某丁有限公司，2020年5月27日变更为河南某甲有限公司；该公司初始注册资本100万元，股东有4人。2017年7月27日，股东变更为鲁某1人，持股100%。2020年5月27日，股东由鲁某变更为马某，2021年6月4日又变更为任某、李某乙（分别持股60%、40%）。2022年4月22日，公司出资额变更为500万元，任某认缴300万元，持股60%，李某乙认缴200万元，持股40%，出资认缴时间均为2050元12月31日，至今未实际缴纳。
一审法院认为，某丙公司欠付某戊公司借款及利息的事实，有法院生效裁判文书为证，对此一审法院予以确认。某戊公司申请执行后，某丙公司无可供执行财产，致使执行案件程序终结，依据相关法律规定，公司不能清偿到期债务时，公司和已到期债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，尚未缴纳出资的股东应当在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，因此，某戊公司要求李某乙、任某在未实缴出资范围内对某丙公司不能清偿（2023）豫9001民初7532号民事判决书确定的债务承担责任，有事实及法律依据，李某乙、任某应当在未出资范围内以未代偿某丙公司债务为限对某乙公司债权承担补充赔偿责任。任某辩称某丙公司有对外债权未结清、具有清偿能力、不具备破产原因、不符合股东加速到期条件，但其提供的协议书、某丙公司的账户流水、采购合同均不能有效证明某丙公司有足以清偿某戊公司借款及利息的可供执行财产。综上，任某该抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：任某、李某乙于判决生效之日起十日内在各自未出资范围内、以未代偿某丙公司债务为限，对某丙公司不能清偿（2023）豫9001民初7532号民事判决书确定的债务承担补充赔偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7059元（已减半收取），由任某负担4235元，李某乙负担2824元。
二审中，任某提交证据如下：证据1、济源市人民法院（2025）豫9001民初8232号民事判决书，证明某丙公司对李某乙、某甲公司有应收账款20万元，根据任某一审提交的证据一《协议书》可证明案外人河南某丙有限公司还应向某丙公司转款22.4万元，李某乙是某丙公司的实际控制人。证据2、通话录音光盘1张；证据3、名门项目欠款清单，证明某丙公司与河南某戊有限公司有熙雅苑、熙晴苑、云鼎苑、熙悦广场等材料合作项目，河南某戊有限公司经理夏某自认其所在公司尚欠某丙公司款项，且愿意偿还。名门地产项目共欠付某丙公司欠款超过130万元，超过本案案涉款项。上述证据与任某一审提交的第二组证据中证据4、证据5相对应。证据4、某戊公司企业信用信息公示报告；证据5、某丁公司企业信用信息公示报告；证据6、某丙公司企业信用信息公示报告，证明李某乙同时是某丙公司的股东、某丁公司的股东，间接持有某戊公司的大部分股份，是三家公司的实际控制人。三家公司是关联公司，涉及虚构债权、混同经营。上述证据可证明某丙公司在外尚有应收账款；某丙公司具有清偿能力，不具备破产原因，不符合股东加速到期条件，本案恶意诉讼特征明显。
某戊公司质证称，对证据1真实性无异议，对证明目的有异议，首先该判决尚未生效，不能证明某丙公司与河南某公司有合法的债权22.4万元，更不能证明该款项能要回来，用于清偿某丙公司的债务。该判决书也无法证明李某乙是某丙公司的实际控制人，相反可以证明任某是某丙公司的股东，并已行使股东权利，向李某乙、某甲公司等主张权利。且还可以证明某丙公司尚欠某甲公司货款及运费865502元。因此，某丙公司的资产已不足以清偿其全部债务，明显缺乏清偿能力，符合公司法第五十四条规定。对证据2、证据3真实性、证明目的均有异议，首先该录音不是原始载体，不能证明是田某甲与夏某的谈话录音，更不能证明夏某是河南某戊有限公司的经理，因为从河南某戊有限公司的工商登记资料中并不显示有夏某该人。任某提供的录音资料中二人的谈话不能证明河南某戊有限公司还欠某丙公司130余万元，更不能证明这些款项能要回来，用于清偿某丙公司欠本案某戊公司的100余万元。对证据3不知道是谁出具的记账流水，没有加盖河南某戊有限公司的印章，或有河南某戊有限公司的工作人员签字，且该证据与任某一审提供的证据也不相符，一审提供的欠款数额是1782160元，该证据不能证明任某的主张。对证据4、证据5、证据6真实性无异议，对证明目的有异议，李某乙不是某丙公司的实际控制人，某戊公司向某丙公司主张的债权已经人民法院生效判决并进入执行阶段，后终本执行，某戊公司的债权是合法有效的债权。
李某乙质证称，对证据1真实性无异议，对关联性、证明目的不予认可，该判决书与本案某丙公司具备清偿能力无关联性，不能证明某丙公司在本案中的整体清偿能力，任某在被郑东新区公安机关询问时，明确陈述其与丈夫田某甲在某丙公司上班，非其所述的挂名股东，公司的实际控制权，需要综合股权结构表决权、支配权等多方面证据予以确认。其余质证意见同某戊公司的质证意见。对证据2录音资料，该录音系案外人之间的谈话，无法判断真实性，单凭录音资料无法体现是田某甲个人对外的债权，还是某丙公司的债权，录音恰恰证明相关债权处于手续不全，未经结算，数额不确定，清偿未定的状态，属于不确定的期待利益，而非现实的清偿能力依据，该证据不能证明某丙公司对外享有确定可回收的应收账款。对证据3的质证意见同某戊公司的质证意见。对证据4、证据5、证据6，公司企业登记报告仅能反映公司的登记基本信息、股权结构等公示信息，公司是否存在人员混同、业务混同、财务混同等需要结合具体的交易流水、财务账簿、决策文件等综合判断，股东多家公司任职属于正常的商业投资和任职行为，不能当然推定为李某乙系实际控制人或等同于其人格混同。以上报告与证明某丙公司具备清偿能力缺乏关联性，公司对外享有债权的有效性和可实现性才是判断清偿能力的关键，而报告显然无法证明该点，对其证明目的不予认可。
本院认证如下：某戊公司、李某乙对任某提交的证据1、证据4、证据5、证据6的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。任某提交的证据2、证据3系证明某丙公司的对外债权超过了某丙公司欠付某戊公司的款项，但证据2系案外人的谈话录音、证据3欠款清单无相关公司的盖章或人员签字，某戊公司、李某乙亦不认可，上述证据不能证明某丙公司有足以清偿某戊公司债务的财产，不能实现其证明目的。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：1、原告任某诉被告李某乙、李某甲、某甲公司、第三人某丙公司、河南某丙有限公司损害公司利益责任纠纷一案，一审法院于2025年7月18日立案受理，案号（2025）豫9001民初8232号，任某以其系某丙公司占股60%的股东向济源市人民法院起诉请求：1、判令被告李某乙、被告李某甲向第三人某丙公司退还工程款200000元；2、判令被告某甲公司对被告李某乙、李某甲所侵占的上述财产承担连带清偿责任；3、诉讼费由李某乙、李某甲、某甲公司承担。济源市人民法院于2026年1月17日作出（2025）豫9001民初8232号民事判决，判决：一、李某乙、某甲公司于判决生效之日起十日内返还第三人某丙公司200000元；二、驳回任某的其他诉讼请求。该判决已生效。2、一审法院（2023）豫9001民初7532号民事判决查明：2022年5月31日，某丙公司向某戊公司借款900000元。
本院认为，关于任某是否系某戊公司股东的问题。本案中，某丙公司的工商登记信息显示2021年6月4日任某成为某丙公司的股东，占股60%，且在一审法院（2025）豫9001民初8232号民事案件中，任某以其系某丙公司占股60%的股东为由，提起损害公司利益责任纠纷诉讼，一审法院亦判决支持了其部分诉讼请求。故，任某上诉称一审法院认定其为某丙公司股东错误的理由，缺乏依据，本院不予采纳。
关于任某应否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据上述法律规定，股东出资加速到期的要件事实是公司不能清偿到期债务。在公司不能清偿到期债务时，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，未缴纳出资的股东在未缴纳出资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案任某作为某丙公司的股东，认缴出资300万元，出资认缴时间为2050年12月31日，任某尚未实际缴纳出资。生效判决认定某丙公司欠付某戊公司借款900000元及利息135300元，某戊公司申请强制执行后，因某丙公司无可供执行财产，一审法院裁定终结执行程序。根据查明的事实，某丙公司不能清偿到期债务的状态具有持续性，且该状态持续到了《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行后，一审法院适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条规定，并无不当。任某上诉称某丙公司具有清偿能力，并未达到破产条件，一审法院适用股东加速到期错误，但其提供的民事判决书、录音、欠款清单等证据尚不能有效证明某丙公司有足以清偿某戊公司借款及利息的可供执行财产。因此，任某该上诉理由，不能成立，本院不予支持。
综上所述，任某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14117.70元，由上诉人任某负担。
本判决为终审判决。
审判长 段雪芳
审判员 谢高锋
审判员 王江伟
二〇二六年二月二十六日
书记员 吕思阳
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