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再审申请人（一审原告、二审上诉人）：晋城市某某房地产开发有限公司（以下简称“某某房地产公司”）
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐某（自然人） 、 大同某某置地有限责任公司（以下简称“某2公司”） 、 大同市云冈区某某农业科技有限责任公司（以下简称“某3公司”）
原审第三人：大同某某房地产开发有限公司（以下简称“某4公司”）
再审申请人某某房地产公司因与被申请人徐某、某2公司、某3公司及原审第三人某4公司之间的损害公司利益责任纠纷，不服山西省高级人民法院作出的（2023）晋民终111号民事裁定，向最高人民法院申请再审。最高人民法院依法组成合议庭进行审查后，于2025年6月14日作出（2024）最高法民申1112号民事裁定书，驳回了某某房地产公司的再审申请。
2011年，原大同某某农产品有限责任公司（某5公司）单独出资设立某4公司，并委托徐某作为股权代表。2014年，某4公司股东变更为某某房地产公司（持股53%）和某5公司（持股47%），法定代表人、执行董事分别为徐某和翟某1。
在原审及再审审查中，某某房地产公司自认其为某4公司的“名义股东”，其持有的53%股权实际代表实际出资人翟某1、林某。某4公司的历次股东会均显示由翟某1、林某、徐某（作为实际出资人）直接参与决策，某某房地产公司未作为独立主体行使股东权利。
2017年3月12日，某4公司形成一份股东会决议，确认公司实际股东为翟某1、林某、徐某。决议附件记载，根据徐某的持股比例，其应分配利润约为1.97亿元。该决议同意以徐某对公司的欠款（本息合计约9279万元）冲抵其应分配的利润，冲抵后徐某对公司债务清零。
某某房地产公司认为，在某4公司不具备法定利润分配条件的情况下，上述以利润冲抵债务的股东会决议严重损害了公司利益，故以股东身份提起本案诉讼，请求判令徐某归还公司借款本息。
某某房地产公司作为某4公司的名义股东，是否有权以自己的名义提起本案损害公司利益责任之诉（即股东代表诉讼）？
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提起诉讼旨在保护某4公司的法人财产权以及相关消费者、建筑工人的合法权益，符合诚信原则和公司法精神。
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作为登记在册的股东，在公司法定代表人（徐某）侵害公司利益导致公司无法自行诉讼时，有权提起股东代表诉讼。
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相关股东会决议违反公司法关于利润分配的规定，实质是徐某逃避债务，损害了公司及利益相关方的权益。
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二审法院未按其主张的请求权基础审理，裁判逻辑错误。
主要抗辩理由为某某房地产公司并非适格诉讼主体，无权提起本案诉讼。
最高人民法院围绕原告主体资格这一程序性问题进行了审查，并裁定驳回再审申请，主要理由归纳如下：
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法院根据在案证据（某某房地产公司的自认、历次股东会纪要等）认定，某某房地产公司仅为“名义股东”，其股权所代表的实际权利义务由翟某1、林某享有和行使。名义股东虽经工商登记，但其在公司内部的实质权利已根据实际出资人之间的安排被架空。
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提起民事诉讼的原告必须与本案有“直接利害关系”。本案中，某某房地产公司起诉所依据的“损害公司利益”事实，实质涉及的是实际股东翟某1、林某与徐某之间关于公司利润分配及债务处理的内部约定与决议。某某房地产公司作为名义载体，并非该法律关系及争议的直接利害关系人。
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涉案的2017年股东会决议由全体实际股东（翟某1、林某、徐某）共同确认。某某房地产公司作为翟某1、林某的利益代表方，其起诉请求实质是在否定其所代表的实际股东自身参与并认可的决议，这在法律逻辑和权利义务关系上存在根本矛盾，不具备正当性。
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由于原告主体不适格，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件，二审法院裁定驳回起诉，在程序处理上并无不当。法院无需也无权对利润分配决议的实体合法性进行审理。
本案清晰地界定了名义股东在行使股东派生诉讼（代表诉讼）权利时的法律障碍。股东代表诉讼制度赋予股东在公司利益受损而公司怠于追责时的救济权，但其立法初衷是保护股东的合法权益。当一名股东被确认为“名义股东”时，其登记权利与实际权利分离。最高法院在本案中实质上认为，名义股东缺乏作为原告所需的“直接利害关系”，因为它并非公司实质权益的最终归属者，其起诉行为可能违背其所代表的实际出资人的意志，甚至异化为一种程序滥用。
本案表明，在公司内部，实际出资人之间关于股权归属、权利行使的约定，对于确认股东资格和权利范围具有决定性作用。名义股东不能仅凭工商登记来对抗内部约定已明确的权责划分。
此外，尽管内部权利受限，但根据商事外观主义原则，名义股东对外（如对债权人、交易相对方）仍需依法承担股东责任。本案揭示了名义股东身份的“尴尬”：对外承担责任时难以免责，对内行使权利时却可能受阻。
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实际出资人应充分意识到，名义股东可能无法有效行使包括监督、诉讼在内的全部股东权利来保护自身投资。如必须采用代持模式，双方应签订详尽协议，明确约定在发生公司利益被侵害等情形时，名义股东有义务配合或根据实际出资人指令行使诉权，并约定违约责任。
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在公司利益受损纠纷中，实际出资人应优先考虑以自身名义，或通过促使名义股东配合（或更换代表人）的方式提起诉讼，而非单纯依赖名义股东独立行动。在特定情况下，实际出资人也可尝试论证自身与案件有直接利害关系，寻求直接诉讼的可能性。
本案裁定聚焦于“起诉条件”这一程序性问题，并未触及“利润冲抵债务的股东会决议是否实质违法”这一实体问题。这体现了民事诉讼中程序审查先行的原则。实体争议的解决，有待于适格主体（如公司本身、其他实际股东或债权人）另行依法提起。
最高人民法院在本案中通过维护诉讼主体资格的规范性，重申了民事诉讼中“直接利害关系”原则的重要性。裁定明确了名义股东在股东代表诉讼中的局限性，强调其不能脱离实际出资人的权益和意志而独立行使该项诉讼权利。本案对于规范公司治理、明晰股权代持法律关系中的权责边界，具有重要的指导意义。它警示市场参与者，股权代持并非单纯的形式安排，而是会实质性地影响相关主体法律权利行使的重要法律事实。
本院经审查认为，本案争议的焦点问题是二审法院裁定驳回某某房地产公司的起诉是否正确。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
根据原审查明，2011年10月31日，原大同某某农产品有限责任公司（以下简称某5公司）单独投资500万，注册成立某4公司，并委托徐某作为股权代表。2013年，某某国际有限公司（以下简称某某国际）与某5公司签署2000万元《借款协议》及相应的《股权质押协议》，某6公司与某3公司签署8000万元《借款协议》及相应的《股权质押协议》。2014年8月6日，某4公司股东变更为某某房地产公司（认缴出资比例为53%）和某5公司（认缴出资比例为47%）。法定代表人为徐某，执行董事为翟某1。
原审期间，某某房地产公司认可其仅为某4公司的名义股东，代表实际出资人翟某1、林某持有公司股份，其亦认可由翟某1、林某作为实际出资人直接出席公司股东会并作出决议。某4公司的历次会议纪要中，均记载翟某1、林某、徐某出席会议并作出公司经营决策，未记载某某房地产公司派出人员代表其参会。某4公司内部均知悉翟某1、林某、徐某的实际出资人身份。
2017年3月12日，某4公司的股东会决议载明：公司实际股东为翟某1、林某、徐某。翟某1、林某、徐某签字确认的该股东会决议附件一记载，股东徐某借款本息合计92794559.51元，根据徐某持股比例倒算确认应分配利润为197435233.01元；徐某以其对某4公司的欠款，冲抵利润分配应收取的利润金额；冲抵后徐某对公司的债务为零，公司无需支付徐某现金或资产等内容。
某某房地产公司以某4公司当时不具备分配利润条件为由，主张前述分配利润及冲抵债务的股东会决议损害公司利益，提起本案诉讼请求判令徐某归还（偿还）公司借款本息等。但某某房地产公司本身代表的是实际股东翟某1、林某的利益，其实际是某4公司的名义股东。因某某房地产公司并不享有实际股东权利，其起诉主张否定实际股东翟某1、林某及徐某共同确认的股东会决议的效力，不符合法律规定。二审法院认定某某房地产公司作为名义股东无权提起本案诉讼，不违反法律规定。
综上，某某房地产公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说
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