四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）川民再137号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：周某甲，男，19XX年X月X日出生，汉族，住四川省开江县。
委托诉讼代理人：王国荣，上海中联（天府）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李筱娅，上海中联（成都）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：罗某甲，男，19XX年X月X日出生，汉族，住四川省开江县。
委托诉讼代理人：刘洋，北京浩天（成都）律师事务所律师。
再审申请人周某甲因与被申请人罗某甲股权转让纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2024）川17民终1450号民事判决，向本院申请再审。本院于2025年5月26日作出（2025）川民申1198号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人周某甲及其委托诉讼代理人王国荣、李筱娅，被申请人罗某甲及其委托诉讼代理人刘洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周某甲申请再审称，再审请求：1.撤销一审、二审判决；2.改判驳回罗某甲的全部诉讼请求或指令再审；3.本案一审、二审诉讼费用由罗某甲承担。事实和理由：一、一审、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明且与事实不符。某某有限责任公司（以下简称某某公司）股东内部协议《股份制协议书》是各股东真实意思表示，该协议约定罗某甲实际认缴出资为60万元，持股12%。某某公司工商登记的股东认缴出资额和持股比例，仅用于办理工商登记手续。一审、二审判决按照工商登记认缴出资额100万元认定股权转让价款，没有事实依据。2021年7月14日，周某甲与罗某甲签订的《股权转让协议》没有对股权转让价款作出约定，根据“谁主张、谁举证”的原则，罗某甲未举证证明股权转让价款，法院应当驳回其诉讼请求。二、周某甲有新的证据足以推翻一审、二审判决认定的事实。某某公司实际股东罗某乙、文某、何某均可以证明各股东实际履行的是《股份制协议书》约定的认缴出资和持股比例。三、二审判决违反《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，未全面客观审查核实证据，对罗某甲提交的缴纳出资不足50万元证据未作任何审查认定，忽视罗某甲自己提交的对其不利证据，导致案件审理不公。
罗某甲辩称，一审、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、罗某甲与周某甲签订的《股权转让协议》合法有效，约定股权转让价款为100万元，应按约定内容履行。周某甲提交的微信聊天记录显示，罗某甲多次要求周某甲支付款项，证明案涉股权转让价款至今未付。一审、二审法院依据《股权转让协议》，结合文某与罗某乙签订协议约定股权转让对价为70万元的事实，认定案涉罗某甲和周某甲之间的股权转让对价为100万元正确。文某所签协议中虽载明工作三年，但并非没有工资，且协议签订不到4个月，其对应股权已被周某甲转让，而70万元转让款正常履行。二、罗某甲持有某某公司20%股权。2017年7月12日的《公司章程》明确了转让股权的真实比例，工商变更记录也证明案涉20%股权变更给了周某甲。罗某甲并未在《出资协议》上签字，周某甲与案外人是否存在代持关系与本案无关。周某甲提供的2024年2月25日微信聊天记录显示，罗某甲向周某甲发送“我的61万多，何某的18万，分三年付清”，周某甲对此并未否认。何某18万元系其出资30万元亏损后金额，以此推算，罗某甲61万元对应出资应为100万元。
罗某甲向一审法院起诉请求：1.依法判令周某甲支付罗某甲股权转让价款1000000元；2.判决周某甲向罗某甲支付逾期利息（自2021年7月15日起按全国银行同业拆借中心发布的贷款基础利率计至周某甲支付完毕股权转让价款止）；3.本案诉讼费用由周某甲负担。
一审法院认定事实：
某某公司于2017年成立，注册资本为500万元，股东（发起人）为罗某甲、周某甲、朱某、何某、文某五人，五位股东出资方式为货币，认缴出资额为100万元，出资比例为20%。2021年7月14日，罗某甲和周某甲签订《股权转让协议》，协议约定，罗某甲将其持有的某某公司的100万元股权转让给周某甲，周某甲同意购买罗某甲在某某公司的100万元股权。同日，某某公司《股东会决议》亦表决通过了罗某甲转让100万元股权给周某甲等相关事宜，后在行政主管部门办理了股权变更登记。
另查明，案外人文某在2021年9月21日与案外人罗某乙（经当庭向周某甲核实，案外人罗某乙系受周某甲安排参与某某公司经营）签订《股权转让协议》，约定文某将某某公司14%的股权转让给罗某乙，转让价格为70万元，双方对分期履行的期限和金额也进行了约定。
一审法院判决：一、周某甲自判决生效之日起十五日内向罗某甲支付股权转让价款1000000元及逾期利息（自2024年4月1日起按全国银行同业拆借中心贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回罗某甲其他诉讼请求。
周某甲不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回罗某甲全部诉讼请求；2.一审、二审案件受理费由罗某甲负担。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
二审另查明，2018年2月9日，案外人罗某乙、文某、罗某丙、何某签订《股份制协议书》主要载明某某公司投资情况为：罗某乙出资人民币340万元整，持有公司68%股份；文某出资人民币70万元整，持有公司14%股份；罗某丙（罗某甲）出资人民币60万元整，持有公司12%股份；何某出资人民币30万元整，持有公司6%股份。
罗某甲一审提交的某某公司工商内档资料中的2017年9月11日的《股东会决议》载明，某某公司股东为罗某甲、周某甲、文某、朱某、何某五人，认缴出资额均为100万元，出资比例均为20%。文某、朱某、何某（甲方）与周某甲（乙方）于2021年7月14日签订的三份《股权转让协议》载明甲方将各自持有的某某公司的100万元股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在某某公司的上述100万元股权。2017年9月20日和2018年8月13日的《公司章程》均载明该公司股东为罗某甲、周某甲、文某、朱某、何某五人，认缴出资额均为100万元，出资比例均为20%。
二审法院认为，本案争议的焦点为：一、罗某甲股份份额的认定问题；二、转让价款的认定问题。
一、关于罗某甲股份份额的认定问题
周某甲主张其于2021年7月14日分别与罗某甲、文某、朱某、何某仅仅系为了完成某某公司股权变更工商登记而签订，并非各股东真实持有股份，而2018年2月9日，案外人罗某乙、文某、罗某丙、何某签订《股份制协议书》中的份额才是各股东真实持有股份份额，根据该协议罗某甲仅持有该公司12%股份，故一审法院认定罗某甲持有该公司20%股份错误。二审法院认为，某某公司于2017年9月21日成立，成立时登记股东、登记出资份额与2017年9月11日的《股东会决议》及2017年9月20日和2018年8月13日的《公司章程》一致，均明确载明该公司股东为罗某甲、周某甲、文某、朱某、何某五人，认缴出资额均为100万元，出资比例均为20%。案外人罗某乙、文某、罗某丙、何某于2018年2月9日签订的《股份制协议书》中载明股东姓名及持股份额与某某公司登记股东姓名及持股份额并不一致，不能以该《股份制协议书》否认罗某甲持有的已经工商登记的该公司20%股份。且除了2021年7月14日罗某甲与周某甲签订的《股权转让协议》外，周某甲也并未提供罗某甲与周某甲还签订有其他的股份转让协议，以证实经工商登记的罗某甲20%持股份额不真实。综上，一审法院依据某某公司工商登记股东及持股份额，认定罗某甲持有该公司20%股份并无不当，二审法院予以维持。周某甲该上诉理由，不能成立，二审法院不予支持。
二、关于转让价款的认定问题
二审法院认为，某某公司注册资本500万元，罗某甲持有某某公司20%股份，出资100万元，并于2021年7月14日与周某甲签订《股权转让协议》，将罗某甲持有的该公司的100万元股权转让给周某甲。且在股权转让当日，该公司的《股东会决议》亦载明罗某甲转让某某公司股权100万元给周某甲。且该金额亦恰好与案外人罗某乙与文某所签《股权转让协议》中股权转让金额70万元和14%转让股份对应比例价款相符。综上，一审法院认定本案股权转让价款为100万元并无不当，二审法院予以维持。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
本院再审期间，当事人提交了新证据，本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。
周某甲提交了以下新证据：证据1.《股权转让协议书》（朱某与罗某乙），拟证明：2020年9月21日朱某与罗某乙签订《股权转让协议书》，因朱某实际出资为零元，故约定本次股权转让对价为0元。该协议与本案中文某与罗某乙签订《股权转让协议书》系同一天签订。如果罗某甲与周某甲的股权转让价款可以参照文某与罗某乙签订的《股权转让协议书》确定，那么也可以参照朱某与罗某乙签订的《股权转让协议书》认定为0元，因此，一审、二审判决认定基本事实错误。每个股东退出时的股权转让价款系根据各股东的实际出资情况确定。证据2.《转让协议》，拟证明：2023年5月28日，周某甲通过代持人周某戊和周某己，将其持有的某某公司全部股权转让给案外人周某乙、周某丙、周某丁、段某，因某某公司对外负债巨大，故约定股权以0元转让。周某甲在某某公司股权转出过程中没有获利。
罗某甲质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性均不予认可。无法确认该协议是否为朱某与罗某乙真实意思表示。该协议签订于2020年9月21日，而朱某转让股权给周某甲的时间为2021年7月，若该协议实际履行，则应当由罗某乙而非朱某向周某甲转让股权，故该协议并未实际履行。且该协议系朱某与罗某乙的意思表示，与本案无关。对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可。无法确认该协议是否为协议各方当事人的真实意思表示。从人员姓名看，协议各方可能存在亲戚关系。该协议签订时间与案涉周某甲和罗某甲签订《股权转让协议》的时间时隔两年，不能证明周某甲和罗某甲签订《股权转让协议》时的公司情况。
本院认证认为，对上述证据的真实性、合法性予以采信，对其关联性和证明力将结合在案证据予以综合认定。
本院对一审、二审法院认定的事实，依法予以确认。
再审另查明：
罗某甲与周某甲微信聊天记录显示，罗某甲：“你当时清退我们的时候，已经是你经营两年了，会计是你请的，账是你算的。当时你说亏损的百分之四十我们也认了。我的61万，何某的18万，分三年付清。三年期限至今都是一会一个谎言一个理由”“答应退我61万也是忽悠我的？”周某甲：“出六十来万块钱真是难受没得法也得要到呀”。
本院再审认为，本案的争议焦点为：一、罗某甲持有某某公司的股权份额；二、罗某甲转让给周某甲的股权份额及转让价款；三、罗某甲要求周某甲支付股权转让价款100万元及逾期利息是否应当得到支持。
一、关于罗某甲持有某某公司的股权份额
本院认为，首先，从出资合意看，虽然某某公司2017年成立时的工商登记信息显示，罗某甲认缴出资100万元，出资比例为20%，出资时间为2020年9月30日前，但罗某乙、文某、罗某丙（罗某甲）、何某于2018年2月9日签订的《股份制协议书》中载明的某某公司股东及持股份额与工商登记不一致，该《股份制协议书》载明罗某丙（罗某甲）出资60万元，持股比例为12%。该《股份制协议书》经罗某甲等相关人员签字，系其真实意思表示，能够反映其对实际出资情况的确认。工商登记的出资额与股东内部协议约定的出资额不一致，应结合其他证据认定股东的出资额。其次，从实际出资情况看，罗某甲举示的证据显示，其向周某甲转账40万元。罗某甲虽举示了其个人手工记账流水，显示其为某某公司经营支出其他款项50余万元，但该记录缺乏转账凭证或现金支付凭证予以佐证，不足以证明罗某甲实际出资100万元的事实。再次，结合证据印证情况看，罗某甲个人手工账目显示相应支出均在2018年1月以前，而罗某丙（罗某甲）在2018年2月9日曾与罗某乙、文某、何某等签订《股份制协议书》，对相关股东出资某某公司的情况进行了清理，且该《股份制协议书》亦显示罗某甲认可其出资为60万元。根据正常经济结算习惯，结合手工账目记载的支出时间，可以认定在签订《股份制协议书》时，罗某甲已将其手工账目记载的前期支出进行结算。罗某甲仅提供微信聊天记录中其本人关于曾在《股份制协议书》签订后代某某公司清偿债务的陈述，无其他证据予以佐证，不足以证明罗某甲在《股份制协议书》签订后还向某某公司投入巨额款项及其按照工商登记出资100万元的事实。综合前述分析，罗某甲出资60万元的事实更符合实际情况，《股东会决议》《公司章程》《股权转让协议》系为办理股权登记或转让的形式要求而形成，并非出资人的真实出资情况。因此，周某甲关于罗某甲出资60万元且持股比例为12%的再审理由成立，一审、二审法院认定罗某甲持有某某公司20%股权，属于事实认定错误，本院予以纠正。
二、关于罗某甲转让给周某甲的股权份额及转让价款
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条第一款关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，罗某甲可以将其持有的某某公司股份转让给周某甲。虽然罗某甲与周某甲于2021年7月14日签订的《股权转让协议》约定，罗某甲将其持有的某某公司100万元股权转让给周某甲，但如前所述，该《股权转让协议》系为配合股权变更工商登记而签订，并不涉及股权转让价款。罗某甲实际出资60万元，结合罗某甲退出某某公司在《股份制协议书》签订以后，且其在与周某甲微信聊天记录中称“你当时清退我们的时候，已经是你经营两年了，会计是你请的，账是你算的。当时你说亏损的百分之四十我们也认了。我的61万，何某的18万，分三年付清。三年期限至今都是一会一个谎言一个理由”“答应退我61万也是忽悠我的？”周某甲称“出六十来万块钱真是难受没得法也得要到呀”等内容，可认定罗某甲和周某甲之间就股权转让价款达成的合意为61万元。因此，对周某甲认为双方股权转让未约定转让价款的再审理由不成立，本院不予支持。一审、二审法院直接将《股权转让协议》约定的100万元作为双方股权转让价款，事实依据不足，本院予以纠正。
三、罗某甲要求支付股权转让价款100万元及逾期利息的请求是否应当得到支持
如前所述，虽然罗某甲和周某甲并未签订正式的书面合同约定股权转让价款，但双方就股权转让价款达成的合意为61万元，故罗某甲关于支付股权转让价款100万元的诉请，应根据实际股权转让价款予以部分支持。至于逾期利息，因双方并未约定具体的股权转让价款支付时间和逾期利息计算标准，罗某甲请求自签订《股份转让协议》之日起计算逾期付款利息，缺乏合同和法律依据。但周某甲经罗某甲多次催告后，不支付罗某甲股权转让价款，客观造成了罗某甲资金占用损失，本院综合考虑案涉股权已完成变更登记多年，罗某甲于2024年4月1日起诉后周某甲仍未支付的实际情况，以及罗某甲的一审诉讼请求，酌定逾期利息自2024年4月1日起按全国银行同业拆借中心的贷款市场报价利率计算至付清之日止。
综上，周某甲的再审申请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项、第二百一十八条第一款规定，判决如下：
一、撤销四川省达州市中级人民法院（2024）川17民终1450号民事判决及四川省开江县人民法院（2024）川1723民初853号民事判决；
二、周某甲自本判决生效之日起十日内向罗某甲支付股权转让价款610000元及逾期利息（自2024年4月1日起按全国银行同业拆借中心贷款市场报价利率计算至付清之日止）；
三、驳回罗某甲其他诉讼请求。
一审案件受理费7429元，由罗某甲负担2897元，由周某甲负担4532元；二审案件受理费14858元，由罗某甲负担5794元，由周某甲负担9064元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐楠栋
审 判 员 段 玲
审 判 员 兰 娟
二〇二五年九月五日
法官助理 文 羽
书 记 员 文龙燕
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