高院改判：股权转让价款不能仅凭工商登记或股权转让协议认定，应结合实际出资和聊天记录等证据综合认定

（一）公司工商登记显示五名股东各持股20%

    某某公司于2017年成立，注册资本500万元。工商登记及公司章程显示，罗某甲、周某甲、朱某、何某、文某五人为公司股东，五人均认缴出资100万元，出资比例均为20%。

    2021年7月14日，罗某甲与周某甲签订《股权转让协议》，约定罗某甲将其持有的某某公司100万元股权转让给周某甲，周某甲同意购买上述股权。同日，公司股东会决议亦表决通过罗某甲将100万元股权转让给周某甲等事项，随后办理了工商变更登记。

（二）罗某甲起诉要求周某甲支付100万元股权转让款

    工商变更完成后，罗某甲认为，双方已经签订《股权转让协议》，且协议载明其转让的是100万元股权，故起诉要求周某甲支付股权转让价款100万元，并支付自2021年7月15日起计算的逾期利息。

    一审法院支持了罗某甲的主要诉讼请求，判令周某甲支付股权转让价款100万元及自2024年4月1日起计算的逾期利息。二审法院驳回周某甲上诉，维持原判。

（三）周某甲主张：工商登记只是形式，真实持股应以内部协议为准

    周某甲申请再审时提出，某某公司股东之间曾签订《股份制协议书》，该协议才是各股东真实意思表示。根据该协议，罗某甲实际认缴出资为60万元，真实持股比例为12%，而不是工商登记显示的100万元、20%。因此，原审直接按照工商登记认缴出资额100万元认定股权转让价款，缺乏事实依据。

    二审另查明的《股份制协议书》显示：罗某乙出资340万元、持股68%；文某出资70万元、持股14%；罗某丙即罗某甲出资60万元、持股12%；何某出资30万元、持股6%。这一内容与工商登记的“五人各持股20%”明显不一致。

（四）四川高院再审改判：100万元改为61万元

    四川省高院再审后认为，原审直接依据工商登记及形式上的《股权转让协议》认定罗某甲持股20%、转让价款100万元，属于事实认定错误。

    再审法院结合《股份制协议书》、实际出资情况、手工账目、微信聊天记录等证据，最终认定罗某甲实际出资60万元、真实持股比例为12%，双方之间就股权转让价款达成的真实合意为61万元。因此，再审改判周某甲支付罗某甲股权转让款61万元及自2024年4月1日起按LPR计算的逾期利息。

    （一）工商登记显示股东认缴出资100万元、持股20%，但股东内部协议约定实际出资60万元、持股12%，应以哪一个作为内部股权转让价款的判断基础？

    （二）《股权转让协议》载明转让“100万元股权”，能否直接认定双方约定股权转让价款就是100万元？

    （三）在双方没有正式书面约定转让价款的情况下，微信聊天记录中关于“61万”“亏损40%”“分三年付清”的内容，能否作为认定股权转让价款的依据？

（一）工商登记具有对外公示效力，但在股东内部关系中，并非绝对不可推翻

    四川省高院再审认为，虽然工商登记显示罗某甲认缴出资100万元，持股比例为20%，但这并不意味着在股东内部关系中必须机械按照工商登记认定真实出资和股权比例。

    本案中，罗某甲等相关人员签署的《股份制协议书》明确载明罗某甲实际出资60万元、持股12%。该协议经相关人员签字，系其真实意思表示，能够反映各方对实际出资情况的确认。工商登记的出资额与股东内部协议约定的出资额不一致时，应结合其他证据综合认定股东的真实出资额。

    这实际上区分了两个层面：对外关系中，工商登记具有重要的公示和信赖保护价值；但在股东之间的内部争议中，如果有充分证据证明工商登记只是形式安排，法院可以穿透形式，审查真实出资和真实持股情况。

（二）个人手工账目缺少转账或现金支付凭证，不足以证明实际出资100万元

    罗某甲主张其实际出资应为100万元，并提交了个人手工记账流水，显示其为公司经营支出了其他款项50余万元。

    但再审法院认为，手工账目本身缺乏转账凭证或现金支付凭证佐证，不能证明罗某甲实际出资100万元。更重要的是，罗某甲的手工账目所记载支出均发生在2018年1月以前，而2018年2月9日各方签订《股份制协议书》时，已经对股东出资情况作出清理和确认，该协议仍载明罗某甲出资60万元。

    因此，再审法院认为，根据正常经济结算习惯，可以认定在签订《股份制协议书》时，罗某甲已将此前手工账目记载的前期支出进行了结算。罗某甲仅凭微信聊天中自己的陈述，不能证明其在《股份制协议书》签订后又向公司投入巨额款项。

（三）为办理工商登记形成的《股权转让协议》，不当然等于真实转让价款约定

    本案中，《股权转让协议》确实写明罗某甲将某某公司100万元股权转让给周某甲。但四川高院认为，该协议系为配合股权变更工商登记而签订，并不涉及股权转让价款。

    也就是说，协议中写的“100万元股权”，更多指向工商登记中的认缴出资额或登记股权份额，并不当然等同于“转让价款为100万元”。原审直接把该协议中载明的100万元作为双方实际约定的股权转让价款，事实依据不足。

    这一点对实务非常重要。很多公司在办理工商变更时使用的是市场监管部门模板或简化协议，里面写的“转让某某万元股权”，在法律性质上可能只是登记股权份额，并不一定就是交易对价。真正的交易价格，还要看双方是否另有明确约定，以及实际履行过程中的证据。

（四）微信聊天记录可以印证双方真实转让价款为61万元

    再审另查明，罗某甲与周某甲的微信聊天记录中，罗某甲曾表示：“当时你说亏损的百分之四十我们也认了。我的61万，何某的18万，分三年付清”“答应退我61万也是忽悠我的？”周某甲则回复：“出六十来万块钱真是难受没得法也得要到呀”。

    四川高院据此认为，结合罗某甲实际出资60万元、退出时认可亏损情况，以及双方微信聊天内容，可以认定双方就股权转让价款达成的真实合意为61万元，而非100万元，也并非周某甲所主张的完全没有价款约定。

（五）逾期利息从起诉之日计算，而非从签订股权转让协议之日起计算

    关于逾期利息，四川高院认为，双方并未约定具体的股权转让价款支付时间和逾期利息计算标准。因此，罗某甲请求自2021年7月14日签订《股权转让协议》次日起计算逾期利息，缺乏合同和法律依据。

    但周某甲经罗某甲多次催告后仍未支付股权转让价款，客观上造成了资金占用损失。综合股权已完成变更登记多年、罗某甲于2024年4月1日起诉后周某甲仍未支付等事实，法院酌定逾期利息自2024年4月1日起按LPR计算至付清之日止。

1、内部持股比例与工商登记不一致时，必须留存清晰的内部协议。

2、不要把工商登记模板协议当成真实交易协议使用。

3、实际出资必须有客观凭证。

（二）对股权转让方的建议

1、股权转让价款必须单独写清楚。

2、退股、清退、股权回购等安排，最好形成书面协议。

（三）对受让方的建议

1、如果只是为了工商变更签模板协议，应同步保留真实交易文件。

2、微信聊天记录可能成为认定价款的关键证据。