一、 案件基本信息
审理法院：河南省高级人民法院
案号：（2025）豫民申11241号
案由：与公司有关的纠纷
审理程序：再审审查与审判监督
裁判日期：2025年11月30日
当事人：
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：刘某贺
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈某
其他一审被告：郑州某甲企业管理有限公司（某甲公司）、陈某国、王某娟、郑州某乙酒店企业管理有限公司（某乙公司）
二、 基本案情与争议焦点
（一） 基本事实
2013年5月，陈某经人介绍结识时任某乙公司（运营东方某酒店项目）法定代表人、股东的刘某贺。刘某贺告知陈某可对酒店项目进行股权投资，200万元可对应约5%股权。陈某遂于2013年5月20日向刘某贺指定的王某娟账户转账200万元，王某娟随后将款项转至刘某（刘某贺之女）账户。
2016年3月1日，刘某贺与陈某补签《股权协议》，载明“刘某贺同意2013年5月20日借陈某200万元入股东方某酒店，同意作价5%股份给陈某”。此后，陈某未能被登记为某乙公司股东，其要求确认股东资格的诉讼亦被生效判决驳回。
陈某遂提起本案诉讼，要求返还投资款及分红。再审裁判驳回刘某贺的再审申请。
（二） 核心争议焦点
1.案涉200万元款项性质是“股权投资款”还是“民间借贷”？
2.若需返还，应由公司承担还是由刘某贺个人承担？
3.原审判决是否超出原告诉讼请求？利息计算有无依据？
三、 法院裁判要点（再审审查阶段）
河南省高级人民法院经审查，裁定驳回刘某贺的再审申请，主要认定如下：
（一）关于法律关系定性
法院以2016年3月1日补签的《股权协议》作为认定双方权利义务的关键依据。
协议中明确使用了“借陈某200万元入股”的表述，且约定刘某贺在陈某退股等情形下“向陈某负责”。
结合陈某股东资格已被生效判决否定的事实，法院认定双方真实法律关系更符合民间借贷特征，刘某贺关于“股权投资”的主张不成立。其声称协议系受胁迫所签，但未能提供有效证据证明。
（二）关于责任主体
法院认为，刘某贺作为签约相对方和收款指示人，是合同的直接义务人。尽管刘某贺主张款项用于酒店装修，但资金流向显示经其亲属账户周转，某乙公司亦不认可收到该笔投资款。
在陈某未能依约成为股东的情况下，法院判令合同相对方刘某贺个人承担返还责任，而非由公司承担。
（三）关于程序与诉讼请求
法院查明，陈某一审诉讼请求包含要求刘某贺等人“返还投资款200万元及利息”，故原审判决支持返还本息并未超出诉讼请求范围。
利息计算方面，法院依据公平原则和资金占用事实，支持了按法定标准计算的利息。
四、 问题分析与思考
本案体现了河南省高院对“名股实债”或“投资转借贷”类案件纠纷的审查思路，为后续类案提供了一些思考。同时，本案隐约涉及股权代持安排（陈某可能为实际出资人刘某代持），暴露出此类操作的核心风险。具体内容如下：
（一） 意思表示的解释与法律关系的认定
法院并未拘泥于当事人最初“投资”的表述，而是综合审查《股权协议》的措辞、签订背景（股东资格确认失败后补签）、合同权利义务内容（明确使用“借”字并约定个人负责）以及履行情况（资金未入公司账、未办理工商登记），最终穿透表面约定，认定隐藏的借贷法律关系。
再审申请人刘某贺主张存在胁迫、款项用于公司等，但未能提供充分证据（如胁迫证据、公司正式入账凭证）支持其主张，承担了举证不能的不利后果。
（二） 股权代持与隐名投资的法律风险
可能出于规避法律（如个别身份的经商限制）或其他原因进行的隐名投资，容易在出资性质（是投资还是借款）、权利归属（股权归谁）等问题上产生争议：当名义股东（如陈某）的出资未依法履行公司内部程序（股东会决议、修改章程、签发出资证明书等）并完成外部登记时，其与公司之间的法律关系极其脆弱。一旦公司或其他股东不予认可，该笔资金极易被认定为名义股东与经办人（如刘某贺）之间的债权债务。
本案中，试图通过个人账户走账以完成“投资”的行为，未能将出资风险隔离于公司之外，反而成为认定款项未投入公司、属于个人间往来款项的关键证据。
（三） 公司法定代表人的个人责任边界
刘某贺作为时任法定代表人，其对外声称代表公司融资，但指示将款项转入私人账户，且签署了约定其个人负责的协议。该行为导致其个人身份与职务身份混同，法院据此判定其个人承担责任。法定代表人虽然享有掌控公司印章、代表公司对外活动的权力，但该权力行使必须合规合法。若利用该地位以公司名义吸纳资金却未履行规范的公司接收程序，则可能就资金处置问题向出资人承担个人责任。
（四） 民事诉讼领域中的举证与程序问题
刘某贺申请调取公安机关的审计报告以证明款项用于公司，但法院认为本案争议核心是刘某贺与陈某之间的合同关系，款项的最终用途（即便用于公司）并不改变双方协议的性质和相对性，故未支持该申请。这体现了法院在调查取证申请审查上的审慎态度，聚焦于解决当事人间核心法律关系。
原告诉讼请求表述（“返还投资款及利息”）为法院在审理后重新定性法律关系（认定为借贷）并据此判决返还本息提供了空间，只要该判决结果未超出原告请求的经济利益范围。
五、 案例启示与实务建议
（一）对投资者（出资人）
进行股权投资时，务必确保投资流程合法合规。签订明确的投资协议时，一定要求目标公司出具加盖公章的出资证明书，确保资金直接转入公司账户（而非任何个人账户），并积极督促办理股东名册记载及工商变更登记。警惕“名为投资、实为借贷”的风险。若投资目的系获取固定收益而非共同承担经营风险，应直接订立借款合同，避免使用模糊的“投资”字样。
（二）对目标公司及负责人：
公司接收外部投资应有规范的内部决策程序和财务手续，避免通过高管或股东个人账户周转投资款。法定代表人及高管需严格区分个人行为与职务行为。以公司名义作出的承诺，应确保公司成为协议主体并加盖公章，避免个人在协议中承担直接责任。
（三）对名义股东与实际出资人：
股权代持协议需极其详尽，明确款项性质、权利义务、风险承担以及显名化条件实际出资人应意识到，隐名出资在法律上风险极高，尤其是当名义股东与公司之间的联系断裂时，其出资可能无法被认定为股权出资，只能转向追究名义股东或经办人的合同责任。
（四）对司法实践的思考：
本案再次印证，在涉及公司融资的纠纷中，法院倾向于综合各类证据探究当事人真实意思，并以最终的权利义务安排来定性法律关系，形式上的“投资”标签并非决定性因素。对于公司内部治理不规范引发的外部纠纷，法院在保护善意外部人与维护公司独立人格之间进行权衡时，会更注重事实上的资金流向和合同相对性。
本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说
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