海南省高级人民法院（2026）琼民终64号民事判决书

海南省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2026）琼民终64号

上诉人（原审原告）：董某，女，汉族，1999年11月30日出生，住海南省三亚市吉阳区。

上诉人（原审原告）：刘某，男，汉族，1999年5月23日出生，住湖南省岳阳市云溪区。

以上二上诉人共同委托诉讼代理人：何灵凤，海南云帆律师事务所律师。

以上二上诉人共同委托诉讼代理人：张书楠，海南云帆律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地海南省三亚市吉阳区，统一社会信用代码9146000OMAE7KD3D9E。

法定代表人：杨某，该公司总经理，董事。

一审第三人：杨某，男，汉族，1997年10月12日出生，住上海市浦东新区。

委托诉讼代理人：符某，男，系杨某所在公司某乙公司推荐人员。

一审第三人：某丙公司，住所地海南省海口市秀英区，统一社会信用代码9146000OMAE8718K5K。

法定代表人：张某，该公司经理，董事，财务负责人。

委托诉讼代理人：符某，男，系控股股东某乙公司推荐人员。

上诉人董某、刘某与被上诉人某甲公司、原审第三人杨某、某丙公司公司解散纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（以下简称一审法院）（2025）琼02民初162号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2026年3月5日立案后，依法组成合议庭，于2026年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人何灵凤、第三人杨某及其某丙公司委托诉讼代理人符某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

董某、刘某上诉请求：1、请求撤销海南省三亚市中级人民法院作出的（2025）琼02民初162号判决书，并依法改判，支持上诉人的诉讼请求。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审法院遗漏查明本案基础事实。1、对于某甲公司的经营情况，一审法院未能查明。2024年12月31日公司成立，至2025年3月，因股东产生矛盾，公司停止经营，并且遣散了全部的员工，公司经营租赁的房屋已退租，用于业务经营的自媒体账号也未经营。公司仅运营3个月左右，就停止经营，且后续在长达大半年的时间，都无再次运营的迹象。2、公司股东之间矛盾不可调和，通过各种途径仍不能解决，该事实一审法院未能查明。双方表面主要矛盾是在于账目不清，实际上最核心的问题是被第三人认为公司前期投入较大，看不到回报不赚钱。对于账目问题，上诉人已按照第三人的要求将公司账目公布至对“彤行财务审核”某甲平台群中，但第三人并未对于账目具体哪一笔账目提出异议，也不配合提供发票进行核对，完全消极的态度，只一味要求上诉人配合对账，极其无理。双方后续通过某甲平台群的沟通、上诉人报警警察介入协调、上诉人要求召开股东会、律师介入协调，均未解决双方矛盾，已无其他途径解决。3、股东继续合作的意向，原审法院未能查明。双方合作，约定的是杨某负责出资，董某和刘某经营某乙平台账号，发布旅游信息推广，具体是由董某出境拍摄视频，刘某作为摄影师进行拍摄。即双方合作是一方出资，一方出力的方式。董某和刘某已明确表示不会再继续某乙平台账号，双方合作的基础已不存在。实际上，杨某在和上诉人律师沟通之时，也明确表示某甲公司不会再经营，但因某甲公司账目存在争议，拒绝进一步沟通。（二）原审法院未能正确适用《中华人民共和国公司法》第二百三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条的规定，未能考虑某甲公司是否存在僵局及人合障碍，导致作出错误判决。某甲公司的股权持股比例情况为：董某持股26%，刘某持股25%，杨某持股25%，某丙公司持股24%。其中董某和刘某为男女朋友关系，二人股东意见以董某为准，而某丙公司为杨某实际控制的公司，杨某和某丙公司股东意见以杨某意见为准。即某甲公司股东最终表决比例将形成51%与49%的局面，双方因利而聚，又因利益问题产生不可调和的矛盾。上诉人明确表示，无论第三人提议如何经营公司，对于第三人的提议均将持反对意见。后续无论股东会对何种经营事宜进行商议，都不可能形成有效股东会决议。而实际情况也是如此，在面临某甲公司发生经营管理严重困难时，上诉人与第三人作为某甲公司股东，彼此不愿妥协且相互对抗，人合性基础与信赖关系被打破。且持股比例的问题将导致某甲公司无法作出有效决议和决策，股东僵局形成，某甲公司处于事实上的瘫痪状态，公司治理结构失灵，已经无法正常进行经营活动，公司僵局呈持续状态，且未来不可能有改观。综上，上诉人认为，一审法院未能查明某甲公司已实际停止经营，且在持股表决比例在51%：49%的情况下，上诉人作为合计持股51%的大股东，明确表示对第三人未来提出的所有某甲公司经营决策将持反对意见，某甲公司已实际形成僵局，且未来不可能改善。如果本次诉讼未能判令不解散公司，后续上诉人还将提起诉讼要求解散，直至某甲公司解散，不判令解除后续将浪费诸多司法资源。现上诉人依法提起上诉，请求人民法院支持上诉人上诉请求。

某甲公司答辩称，上诉人的上诉理由不能成立。（一）一审法院未遗漏查明任何案件基础事实，二上诉人的该项主张与客观事实相悖。1、关于公司经营情况，一审法院已查明某甲公司2024年12月31日成立后正常经营至2025年2月初，后续经营停滞并非公司自身经营管理问题，而是因二上诉人一方擅自搬走公司财务电脑、拒不配合账目核查的不当行为引发，并非公司无继续经营的可能。某甲公司及原审第三人从未表示放弃公司经营，仅要求先查清公司财务账目，再协商后续经营或清算事宜，且明确表示账目核查后可继续出资、重新招聘员工、续租场地恢复运营，此事实一审已充分查明，并非遗漏。2、关于股东矛盾不可调和案涉股东矛盾的核心是公司财务账目核查，并非二上诉人所称的“看不到回报不赚钱”的根本利益对立，原审第三人要求核查账目是行使《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权，系合法权利而非“无理要求”。二上诉人虽将账目公布至某甲平台群，但未提供完整的财务凭证、发票等资料供实质性核对，原审第三人多次要求其补充材料，二上诉人始终拒不配合，才导致对账未果，并非原审第三人消极应对。且双方通过财务审核群沟通、警方介入协调、律师参与协商等行为，正是股东试图解决争议的体现，而非矛盾“不可调和”，一审法院对该争议核心及解决过程的查明完整、准确，无任何遗漏。3、关于股东继续合作的意向。一审法院已查明双方合作模式为“原审第三人出资、被答辩人负责经营”，并非仅局限于某乙平台账号运营，二上诉人单方表示“不会再继续某乙平台账号”系其单方行为，不能直接认定合作基础丧失。原审第三人杨某在与被答辩人律师沟通中表示“公司不做但需先理清楚账目”，并非拒绝继续合作，而是要求先解决财务争议，且明确提出账目核查后可继续出资经营，可见双方并非无继续合作的可能，仅因二上诉人回避财务问题导致合作无法推进。一审法院对股东合作意向及分歧的查明客观真实，不存在遗漏情形。（二）一审法院适用法律准确，未认定公司僵局具有充分的事实与法律依据，二上诉人所称“适用法律错误”不成立被答辩人主张一审法院未正确适用《中华人民共和国公司法》第二百三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条，未认定公司僵局，实则案涉情形并不符合法律规定的公司解散及公司僵局的构成要件，一审法院的法律适用完全正确：1、某甲公司并未形成法律意义上的公司僵局：公司僵局的认定需以“经营管理发生严重困难，无法通过股东会等内部程序解决”为核心，而本案中：一是二上诉人合计持股51%，根据《中华人民共和国公司法》及某甲公司章程规定，其作为代表十分之一以上表决权的股东，完全有权召集并主持临时股东会，通过表决委托第三方审计、更换管理层等合法方式解决财务争议，但其直至2025年9月1日才发出股东会通知，且未按规定提前15天通知、未将账目核查列为议题，召集程序存在明显瑕疵，并非“无法召开有效股东会”；二是某甲公司的股权比例虽为51%：49%，但根据公司章程，公司解散需经代表三分之二以上表决权的股东通过，二上诉人持股比例未达该标准，其单方表示“对第三人提议均持反对意见”，并不能导致公司无法作出任何有效决议，仅系其单方放弃通过内部程序解决争议的权利。2、某甲公司不符合公司解散的法定条件：根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定，公司解散需同时满足“经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决”三个要件。本案中，公司经营停滞是二上诉人不当行为所致，并非经营管理本身存在困难；某甲公司及原审第三人始终愿意通过账目核查、审计等方式解决争议，公司继续存续仍有恢复经营的可能，不会导致股东利益受损；二上诉人在未启动正式财务审计、未补正股东会召集程序、未穷尽任何内部救济途径的情况下，直接诉请解散公司，不符合“通过其他途径不能解决”的前置条件。一审法院结合上述事实，适用《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定驳回其诉讼请求，法律适用准确无误，不存在任何错误。（三）二上诉人以“不判令解散将反复诉讼浪费司法资源”为由主张解散公司，无任何法律依据。公司解散系法定的司法裁判行为，需严格依据法律规定的构成要件进行认定，不能以当事人的单方意愿或“避免反复诉讼”作为裁判依据。本案中，导致争议未解决的根本原因是二上诉人拒不配合账目核查、回避自身财务说明义务，其作为争议的引发方，无权以“反复诉讼”为由要求法院突破法律规定判令公司解散。若二上诉人愿意配合完成账目核查，本案争议可快速解决，公司后续经营或清算事宜亦可顺利推进，根本不存在“浪费司法资源”的情形。综上，一审法院已全面查明案件事实，准确适用法律作出公正判决，二上诉人的上诉请求无任何事实与法律依据，其上诉理由均不能成立。为维护某甲公司及全体股东的合法权益，维护公司经营的稳定性，请求法院依法驳回二上诉人的全部上诉请求，维持原判。

一审法院认定事实：某甲公司由董某、刘某实际经营某乙平台账号，从事发布旅游信息推广等业务，并掌握某甲公司公章等，杨某等负责出资金投入。2025年1月，某乙平台通知：作品可能“涉及无资质发布旅游服务”相关内容，易给用户带来人身和财产风险。2025年2月8日，董某某甲平台告知杨某，公司某乙平台账号急需有资质，杨某回复“找个公司挂靠”“先开旅行社，但是资质需要一年”等。之后双方因为成本、对账等产生矛盾，双方在“彤行财务审核”某甲平台群中就对账结果沟通未果。2025年3月，杨某等清理公司资产时，与董某、刘某产生矛盾，董某、刘某等认为杨某等扣留其私人物品，双方未解决。杨某、某丙公司表示现阶段应当对清账目，对于杨某出资金投入的去向，董某、刘某应当配合对账，对清后杨某仍旧可以继续出资，继续聘请员工和场地，某甲公司仍旧可以经营。

一审法院认为，本案争议的焦点为：原告董某、刘某诉求解散被告某甲公司是否具有事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，本案中，董某、刘某作为持有某甲公司合计51%股份的股东，具有起诉资格。董某、刘某称某甲公司经营管理存在严重困难，经查明，某甲公司主要从事经营某乙平台账号，从事发布旅游信息推广等业务，董某、刘某掌握某甲公司公章等，杨某等负责出资金投入，由于杨某对投入资金去向要求董某、刘某对账，双方沟通未果，且在杨某等固定证据保障某甲公司现有资产的清理过程中，董某、刘某认为存在杨某等扣留其私人物品等，双方产生矛盾遂成诉。因杨某要求查阅某甲公司账簿及对账等系公司股东知情权等权利范畴，双方是否存在扣留物品等亦系其他法律关系，并非本案公司解散的法定解散事由。由于杨某等负责资金投入，且愿意在查明账目后继续投资经营，某甲公司仍存在解决问题的途径，股东之间存在矛盾并非一定导致解散公司。本案证据尚不足以证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决，不符合上述法律规定公司解散的情形，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，董某、刘某应承担举证不能的不利后果。综上所述，原告董某、刘某的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告董某、刘某的诉讼请求。案件受理费50元（原告董某、刘某已预交），由原告董某、刘某负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提交的证据为：《三亚市城郊人民法院（2026）琼0271民初2914号传票》，证明目的：双方之间已经出现人合性障碍，所有的公司经营的问题都需要通过诉讼来解决。质证意见为：对该证据的三性予以认可，对证明目的不予认可。第三人提交证据一《关于贵方<召开股东会会议通知>的复函》及附件（海南省三亚市中级人民法院（2025）琼02民初162号民事判决书复印件），证明目的：1.证明被上诉人在一审判决生效后，积极回应上诉人发出的股东会会议通知，明确案涉公司解散事宜已被生效判决否定，该议题无讨论的法律基础，并非消极应对股东间争议；2.证明被上诉人始终坚持以公司账目核查作为解决股东争议的核心及优先事项，与一审中主张的“先查账再协商后续经营或清算”立场一致，具有解决争议的明确诚意；3.证明被上诉人已就股东会会议议题提出合理调整建议，要求聚焦实质争议解决，反驳上诉人所称“股东矛盾不可调和、被上诉人不配合解决争议”的上诉观点。证据二《关于要求调整<召开股东会会议通知>所定会议时间的复函》，证明目的：1.证明被上诉人因客观日程冲突，向上诉人提出合理的股东会会议时间调整方案，并非拒绝参加股东会，不存在阻碍股东会召开的行为；2.证明被上诉人在时间调整函中再次明确股东会核心议题应为“审议并确定公司账目核查的具体方案”，持续推动股东间争议通过内部程序解决，反驳上诉人所称“公司无法召开有效股东会、形成经营管理僵局”的上诉观点。证据三《证据1、2文件送达截图》，证明目的：证明上诉人收到被上诉人关于召开股东会议复函，但截至上诉人提起上诉到开庭之日，上诉人作为股东会召集方，未就会议时间调整、议题确定等事宜主动与被上诉人沟通推进，案涉股东会未能召开的责任不在被上诉人，上诉人未穷尽公司内部救济途径，不符合公司解散的法定前置条件。上诉人对上述证据质证意见为：对三组证据的三性无异议，对于证明目的有异议。在一审判决下达之后，上诉人要求召开股东会，但是第三人却以和公司年会时间相冲突为理由，拒绝参加，最终股东会未能形成有效决议。由此看出，公司组织机构属于无法运行的状态。另外，第三人一直主张还需要讨论除公司解散之外的议题，但上诉人认为除了解散清算公司之外，对于其他任何的股东会议题，如何经营人事罢免等，其作为总持股51%的股东，将均提反对意见。

二审另查明以下事实：一、某甲公司股东杨某已向三亚城郊法院提起股东知情权诉讼。二、2026年1月，董某、刘某与杨某、某丙公司之间就召开股东会事宜互相致函，但因议题问题和时间冲突问题，股东会未能召开。

二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，根据当事人双方的诉辩意见，二审的争议焦点为：某甲公司是否已具备公司解散的法定条件。即董某、刘某诉求解散被上诉人某甲公司是否具有事实和法律依据。本案中，因公司股东对投入资金去向产生质疑，在要求与其他股东对账过程中产生争议，进而通过提起诉讼方式行使股东知情权，均属于公司股东正常行使合法股东权利的行为，不属于《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定中“公司经营管理发生严重困难”的法定解散情形。双方通过诉讼裁判厘清争议，消除误解，仍然存在继续共同经营公司的可能。公司解散条件中的经营管理困难特指公司内部治理和决策陷入僵局，故上诉人主张的公司经营已陷入停滞、某乙平台账号也不再继续经营等事实，均不属于公司解散法定条件的判断标准。二审双方提交的证据也显示，双方对于召开股东会的议题和时间也处于积极沟通状态，且不能以股东会是否实际召开作为判断双方公司是否已陷入治理僵局的依据。上诉人虽在上诉中声称其未来在公司股东会召开时将均持反对意见导致公司无法通过所有经营方案，但并不属于公司已确实发生的客观事实，亦不能作为判断治理僵局的依据。且对于公司发生的经营管理困难，股东亦有义务提出积极的解决途径，而非依靠单方人为制造障碍达到公司解散的目的。一审判决认定本案证据尚不足以证明公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决等法律规定的公司解散情形，对董某、刘某的诉讼请求不能成立，并无不当，二审应予维持。

综上所述，董某、刘某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由董某、刘某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长　　李梅华

审判员　　邱　忠

审判员　　王芸芸

二〇二六年六月五日

[核对位置]

法官助理荣燕

书记员王露