一、基本案情
某冶金集团轧三金属材料科技有限公司（以下简称某金属材料公司）由某冶金集团（控股）有限公司（以下简称某冶金公司，持股90%）、某国有资产有限公司、福州某贸易有限公司共同出资设立。某冶金公司承诺以机器设备及房屋实物出资。
截至公司成立时，机器设备已交付，但房屋（评估价值2244.04万元）因土地为划拨性质，始终未办理所有权过户手续。2007年，某冶金公司将所持股权全部转让给天津某集团公司。
天津市某钢铁炉料贸易有限公司（以下简称某炉料贸易公司）对某钢铁有限公司享有债权。经支付令确认后进入执行程序，因某钢铁公司无可供执行财产，法院应申请追加其股东某金属材料公司为被执行人。
某炉料贸易公司认为，某冶金公司作为某金属材料公司的原股东，存在出资不实（房屋未过户），故诉请法院判令某冶金公司在未出资本息范围内，对某金属材料公司所负债务承担补充赔偿责任。
一审天津市河北区人民法院、二审天津市第二中级人民法院均判决驳回某炉料贸易公司的诉讼请求。
二、争议焦点
申请执行人（债权人）在执行程序中，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，能否穿透至被执行人之股东的股东，要求其就历史出资不实行为承担补充赔偿责任？
三、裁判理由
（一）执行追加的法定范围不得无限穿透
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条允许追加“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”为被执行人。此处的“股东”应限缩解释为生效法律文书所确定债务人的直接股东。
执行程序的核心功能是实现生效法律文书确定的债权，而非确认新的实体权利义务。追加被执行人是对生效裁判效力范围的有限扩张，必须严格遵循法定情形。允许向“股东的股东”无限追溯，将破坏公司独立人格和股东有限责任的基石，使执行程序替代审判程序进行复杂的实体责任认定，混淆了审执界限。
（二）本案具体情形亦不支持诉请
某冶金公司已于2007年转让全部股权，不再是某金属材料公司的股东。其出资义务的后续责任，依法应由股权受让人承担。
尽管房屋所有权未过户，但生效判决已查明，某金属材料公司在相关期间内实际占有、使用了该房屋，获得了用益物权。且该股权对应的出资不实责任（2244.04万元），已由股权受让人天津某集团公司向其他债权人实际承担。债权人再次就同一出资瑕疵主张权利，缺乏事实与法律依据。
四、裁判要旨
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。
五、案例启示
六、关联索引
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定 》（法释〔2016〕21号，2020年修正）第17条
一审：天津市河北区人民法院（2022）津0105民初639号民事判决
（2022年8月26日）
二审：天津市第二中级人民法院（2022）津02民终7656号民事判决
（2022年12月22日）
本案例文本已于2025年5月13日作出调整
本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说
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