1.吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案——股份有限公司实际出资人显名的条件
2.兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案——当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份
3.燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案——公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的，不符合确认之诉的要件
4.张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案——股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖
5.兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案——一人公司股权代持关系的认定应当注重经营管理上的控制力及财产的实质性归属
6.叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案——借名股东与冒名股东的司法认定问题
7.范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案——准确适用准据法辨析隐名股东
8.程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案——外籍隐名股东显名的审查标准
9.如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案——外商投资法“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用
10.指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
1、【2023-08-2-262-004】吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案
一、案情概述
吕、尚、徐、赵四人约定共同投资1000万元参与某项目，由赵代持另外三人的股份，后经过追加，共出资1500万元，该1500万元入股某商贸公司后，某商贸公司经股东会决议解散，经清算完毕，公司剩余资产由投资人收回，其中1500万元由赵取得。
后赵将该1500万元投入甘肃某投资公司（简称投资公司），现吕起诉要求确认其为投资公司的股东，并办理股权变更登记。法院最终确认确认吕为投资公司股东，享有450万元股权，并判令投资公司及赵配合办理股权变更登记。
二、裁判要旨
股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。
2、【2023-08-2-262-003】兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案
——当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份
·武威公司成立（注册资本500万元），厉某为法定代表人及大股东（80%，400万），余某某为股东（20%）兼监事。
·兰州公司向省建总公司借款1000万元，部分款项（共500万元）随后转入武威公司（其中300万注明“投资款”）。
省建总公司、兰州公司、武威公司三方签订协议，将兰州公司的1000万元债务转移给武威公司。
厉某伪造余某某签名，将其20%股权无偿转让给朱某1。
·2001年省建总公司起诉武威公司索债并达成调解；
·2011年朱某1将20%股权无偿转给赵某某；
·2012年厉某、赵某某将武威公司全部股权转给董某1等人；
·2012年余某某向工商局申请撤销股权转让未果。
·兰州公司起诉，主张其为武威公司的实际出资人（基于500万元“投资款”及债务承接），要求确认享有100%股权权益。
·对于兰州公司转入武威公司的200万元，并未记载转款用途，难以认定为股东出资。
·另外300万元虽载明汇款用途为“投资款”，但未明确其性质为股权性投资抑或债权性投资，并且上述款项在投入后不久即通过债务转移的方式，由武威公司实际负担对省建总公司的全部借款债务。因此，该300万元“投资款”难以径行认定为兰州公司以发起人身份对武威公司的股东出资；即便将兰州公司的上述行为认定为对武威公司的出资行为，但兰州公司在武威公司成立后不久即将该出资款债务转移的行为，也应被视为出资转让。
·最终确认兰州公司仅对余某某名下20%的股权享有实际出资人权益，并要求厉某、赵某某支付股权转让款赔偿及利息。
对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。
下表将其核心问题与典型的“股份代持显名”纠纷（如前序案例 2023-08-2-262-004）进行对比：
四、关于为何法院确认了兰州公司享有余某某20%股权的思考
判决书中未明确为何兰州公司能够获得余某某20%股权的权益，笔者认为可能是法院在综合全案事实后，为纠正厉某伪造签名转让股权这一侵权行为所造成的后果，并结合兰州公司与武威公司项目的历史资金联系，所作出的一个旨在恢复公平、明确权属的司法裁量结果。
3、【2023-08-2-262-002】燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案
——公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的，不符合确认之诉的要件
确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。
确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。
1.股东可以起诉确认自己不具备股东资格（如被冒名登记），但不能诉要求确认他人不具备股东资格。前者是维护自身权益，后者是意图干涉他人与公司的关系，主体不适格。
2.当公司希望解除不履行义务股东的资格时，不能直接诉诸法院。应当先启动并完成内部除名程序（如催告、召开股东会形成有效决议）。如果被除名股东对该决议的效力有争议，方可就此提起公司决议效力之诉。
3.针对出资瑕疵的诉讼策略：如果核心诉求是追究出资责任，股东或公司应提起股东出资纠纷诉讼或股东代表诉讼，请求判令该股东履行出资义务或赔偿损失，而非直接挑战其股东资格本身。
4、【2024-01-2-262-001】张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案
——股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖
股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。
1.在签订投资协议、代持协议、增资协议等文件时，其中关于“出资额”、“投资额”、“股权价值”的约定，不仅具有实体法上的意义，未来发生纠纷时，还可能成为法院确定管辖权的关键依据。约定时应结合实际情况，避免不当陈述。
2.如果当事人认为股权的实际价值与注册资本或初始出资额存在重大差异（如公司净资产远高于或低于注册资本），并希望以此作为确定管辖或实体权利的依据，则必须在诉讼中主动承担举证责任，提交审计报告、资产评估报告等有效证据。否则，法院将可能采纳协议记载的金额或注册资本。
5、【2023-08-2-262-001】兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案
——一人公司股权代持关系的认定应当注重经营管理上的控制力及财产的实质性归属
·钟某某注册成立新疆某矿业公司，注册资本1000万元，公司类型为自然人独资有限责任公司，钟某某任法定代表人、执行董事兼经理，系工商登记的唯一股东。
·公司成立前后，兰某及其妻子于某某为公司的核心业务（石英砂矿探矿权的招拍挂押金、价款、勘查费等）支付了多笔大额款项，累计超过百万元。
兰某与钟某某签订《法定代表人聘用合同》。合同明确约定“公司股份实属甲方（兰某）所有”，兰某享有股东一切权利义务，钟某某仅负责日常生产经营管理，利润归兰某支配。此后，兰某以“董事长”身份主持召开公司工作会议并形成记录。
·兰某要求钟某某移交公司印章、证照遭拒，钟某某携全部公司印鉴出走。兰某遂提起诉讼，请求确认其100%股东资格并办理变更登记。
·兰某主张双方为股权代持关系，其为实际出资人。钟某某则辩称双方无代持合意，资金往来属借款，公司系其独立经营。
·法院最终全部支持了兰某的诉讼请求，确认其股东资格，判令办理工商变更登记，并要求钟某某移交公司印章证照及承担保全费
有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。
6、【2024-08-2-262-001】叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案
1.冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。
2.区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。
7、【2024-10-2-262-001】范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案
原告范某某与第三人徐某签订《无锡某公司大股东之间的股份委托代管协议》。约定范某某实际出资25.6万元，持有无锡某公司4%股权，由徐某代持。协议约定在范某某60岁时，徐某应将其股东身份显名。
无锡某公司将其持有的青岛某公司的全部股权（占股本总额的68.75%）分别转让，无锡某公司此后不再是青岛某公司的股东。
全体股东将其各自持有的无锡某司的股权全部转让给本案被告青岛某公司；第三人徐某确认在转让无锡某公司股权后未向范某某支付相应股权转让款。
青岛某公司将持有的无锡某公司全部股权分别转让给案外人，退出了股东地位。
被告青岛某公司现股东出具书面声明，不认可原告成为青岛某公司股东，亦不同意原告记载于青岛某公司股东名册或青岛某公司向原告出具股权凭证。
范某某起诉，主张其最初在无锡某公司的4%股权，经过上述股权平移和转换，现已体现为香港某投资公司所持青岛某公司540万股股份，请求法院确认该股份归其所有并办理显名登记。
涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。
法院确认范某某与徐某之间的《股份委托代管协议》有效，但其效力严格限于协议双方，即仅约束范某某与徐某。
2009年，徐某将其代持的范某某股权，连同自身股权一并转让给青岛某公司。该转让行为使得徐某对无锡某公司的股权（包括代持部分）权利完全消灭。受让方青岛某公司及其后续的股东（如香港某投资公司）均非该代持协议的当事人，不受该协议约束，与范某某亦无任何设立代持关系的合意。
原告主张其股权随公司并购而“平移”，缺乏法律依据。股权是股东与特定公司之间的法律关系，公司之间的股权收购是独立的交易行为，不导致原公司股东自动成为新公司的股东。
根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条，实际投资者请求在外商投资企业中显名，必须同时满足三个苛刻条件：（1）已实际出资；（2）名义股东以外的其他股东认可；（3）诉讼期间征得了外商投资企业审批机关同意。
在本案中，青岛某公司的其他现任股东已出具书面声明明确表示不同意范某某成为股东。仅此一项，就已完全阻却了范某某的显名请求，法院无需再审查其他条件。因此，即便抛开合同相对性问题，范某某的诉求也无法满足外商投资企业的特殊规定。
8、【2023-10-2-262-002】程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案
2009年，美国籍公民程某某为在中国开展业务，与两名中国籍自然人张某、程某签订《股份协议书》，约定共同出资设立上海某某公司（一家内资有限责任公司），程某某占股51%，由张某（代持26%）和程某（代持25%）作为名义股东进行工商登记。
程某某通过程某向张某支付了款项用于出资，并通过电子邮件持续参与公司重大决策（如分红方案），公司亦曾向其出具《出资证明书》。
2019年，程某某要求显名恢复股东身份遭拒，遂提起诉讼，请求确认股权并办理变更登记。（法院最终支持了程某某的诉讼请求。）
《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。
9、【2023-10-2-262-001】如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案
——外商投资法“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用
被申请人吴某某是某房地产开发公司的隐名股东，持有20%股权，由叶某某代持。各方曾形成股东会议纪要，确认吴某某的股东身份及股权比例，并约定在2013年11月15日前完成工商变更登记。
约定期限过后，变更登记未完成。2018年，名义股东叶某某将其部分股权转让给某有限公司。吴某某于2017年提起诉讼，要求显名。一审、二审法院均支持其诉请。
外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。
1.本案与程某某案共同确立了当前审外籍（含港澳台）隐名股东显名纠纷的首要步骤：核查目标公司主营业务是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》范围。这是决定案件法律适用路径（是否需要行政审批）的分水岭。
2.本案为解决《外商投资法》施行前已形成的代持纠纷提供了明确范式。对于负面清单外的行业，即使代持协议签订和纠纷发生于旧法时期，只要案件在新法施行后审结，即可享有新法下的“国民待遇”，摆脱旧审批制的束缚，极大降低了隐名股东的显名难度和不确定性。
3.本裁定标志着在司法层面，对于负面清单外的外商投资企业，其内部治理和股东权利纠纷已完全与内资公司并轨。公司自治（股东会决议、其他股东同意）成为决定性因素。
10、【2018-18-2-262-001】指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
裁判要旨：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
总结：从这十个案例可以看出，股东资格确认已非简单的“看登记”或“看出资”，而是一个需要综合考量公司类型、法律关系实质、内外资政策、程序规则的系统工程。无论是投资规划还是纠纷解决，都必须树立“先定性、再定量、重证据、循程序”的思维，方能有效规避风险或成功维权。在处理或预防股东资格纠纷时，建议遵循以下步骤：
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