河南省漯河市中级人民法院（2025）豫11民终2231号民事判决书

河南省漯河市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫11民终2231号

上诉人（原审原告）：南京某甲有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区。

法定代表人：王某甲，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨伟，江苏六骏律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：河南某有限公司，住所地河南省漯河市。

法定代表人：赵某甲，该公司总经理。

被上诉人（原审第三人）：赵某甲，男，1990年12月30日出生，汉族，住河南省漯河市召陵区。

被上诉人（原审第三人）：赵某乙，男，2001年4月26日出生，汉族，住河南省漯河市召陵区。

以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：李某，河南汇恒律师事务所律师。

以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：王某乙，男，汉族，住河南省漯河市召陵区，系某甲公司员工。

上诉人南京某甲有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人赵某甲、赵某乙、河南某有限公司（以下简称某甲公司）股东资格确认纠纷一案，不服河南省漯河市郾城区人民法院（2025）豫1103民初2872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人杨伟，被上诉人某甲公司、赵某甲、赵某乙的共同委托诉讼代理人李某、王某乙参加诉讼。本案现已审理终结。

某乙公司上诉请求：一、请求判令撤销一审（2025）豫1103民初2872号民事判决，改判支持一审的诉讼请求，即确认某乙公司为某甲公司股东，持股100%；判令某甲公司为某乙公司办理股东变更登记手续，赵某甲、赵某乙协助办理；诉讼费用、律师费10000元，由某甲公司及赵某甲、赵某乙承担。二、一、二审诉讼费用由某甲公司、赵某甲、赵某乙承担。事实和理由：一审法院部分事实没有查明，法律适用存在错误。一、关于赵某甲、赵某乙向某甲公司缴纳投资款的事实没有查明，虽然某甲公司账户显示赵某甲、赵某乙有转账的情况，但是银行流水显示，款项进入公司后，随即就以粮食款的名义转出，某乙公司也在庭审中提出某甲公司转出的账户均是赵某甲、赵某乙的亲戚或邻居，存在抽逃出资的情形，存在资金回流情况，同时一审法院也在庭审中要求某甲公司、赵某甲、赵某乙提供相应的银行流水，但一直未提供，也未提供真实交易的相关证据。仅以形式流水就认定赵某甲、赵某乙已经履行了出资义务，属于事实查明错误。二、一审既已认定双方的《协议书》《股权委托代持协议》有效，那么协议书中根据《协议书》第一条，“三方明确，甲方自2022年1月始，通过资金投入、设备投入、厂房投入等形式，投入资金合计约850万元（大写：捌佰伍拾万元整），陆续将乙方所在河南的工厂成功建设。目前乙方该厂房的设备、经营权益等价值经三方协商一致，作价约850万元（大写：捌佰伍拾万元整）。”结合某乙公司在一审中提供的烘干机及其配套设施的原始的购买凭证及厂房原施工的合同及搬迁至河南漯河某相关安装和施工人员的证明及银行的流水均是在2023年6月10日前已完成，该条约定系三方对某乙公司自2022年1月开始至2023年6月10日期间投入的确认，该协议书某乙公司、某甲公司均盖章或签字确定，该条款应视为相关设施、设备等被某甲公司接收的事实。某乙公司提供的证据已初步完成了其举证责任，某甲公司在庭审中陈述自2022年6月6日注册后一直在经营，但从其提供的银行流水中并未资金流水证明某甲公司相应设备、厂房等设施的如何投入的，其应当承担举证不能的诉讼风险。关于泽恒注册资金认定，一审法院直接以形式流水进行认定，而关于厂房设备等投入在协议中已确定的情况下，一审法院仍分配给某乙公司更多的举证责任，明显对某乙公司不公平。三、关于双方在一审时争议较大的烘干机等设备，一审时某乙公司与某甲公司均提供了烘干机厂家淮安某公司或其法定代表人的书面证明，法院勘察现场后，某乙公司也提出了明确的意见，因铭牌发生了变动，需通过鉴定确定设备的真实年限，同时相关税务部门也在调查，但一审法院未提起鉴定，亦未等待税务部门的处理结果，对该重要事实未能查明。四、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；从该条款中股权的归属并非要求实际出资，双方确认的认缴出资也可享有相应的股权，某乙公司与某甲公司签订的《股权委托代持协议》，已经对股权事宜进行了明确的约定，一审法院对该协议也应认定为有效，赵某甲、赵某乙系具有完全民事行为能力人，对该协议的内容应是清楚和知晓的。投资人对公司的投资即使没有实际出资到位，在有生效的股权代持协议情形下也不影响股权的归属。综上，请求二审查明事实，依法改判。目前淮安市税务局要求某乙公司在12月5日就富民公司与某甲公司及无锡公司就案涉烘干机设备发票事宜进行约谈。目前案涉烘干机权属仍存在争议，且一审时某甲公司提交的增值税发票亦存在问题。

某甲公司、赵某甲、赵某乙辩称，一审判决事实认定正确，适用法律正确，某乙公司的上诉请求没有依据，应当驳回其上诉请求，维持原判，具体理由如下：一、根据一审查明的事实及某甲公司的举证，足以证明某甲公司的出资形式是货币出资，某甲公司的股东是赵某甲及赵某乙，赵某甲及赵某乙已经完成某甲公司的实际出资。在一审中某甲公司提交的第一组证据《公司登记（备案）申请书、河南农信网上银行电子凭证共32页》《某甲公司农信社尾号0227银行账户流水9页》、《某甲公司记账凭证12张》、《印花税申报表及附表、完税凭证》，已经足以证明某甲公司成立及出资的过程，某甲公司注册资本金500万元（工商登记是货币形式出资），2023年6月23日至2023年10月14日期间股东赵某甲按照认缴金额履行股东的出资义务（有转账流水），赵某甲出资475万元、赵某乙出资25万，某甲公司制作记账凭证，并申报注册资本金实缴印花税，完成公司章程实缴登记，赵某甲、赵某乙已经按照出资、登记、缴税、备案等法定要求完成出资义务，具备股东资格的实质要求及形式要求。并且一审法院已经调取某甲公司从成立至今的全部工商档案，与某甲公司提交的一致，一审法院是综合全案证据认定赵某甲、赵某乙是股东，并且货币出资到位，事实认定正确，某乙公司关于赵某甲、赵某乙货币出资的上诉理由没有事实依据、证据支撑。二、某乙公司不存在对某甲公司的货币出资、厂房出资、设备出资的出资事实，某甲公司股东出资形式是货币出资，不存在非货币出资，某乙公司不能证明其是原始股东，不能证明其存在实际出资。（一）关于某乙公司认为转给王某乙的154万元款项，不是对某甲公司的出资。某乙公司转给王某乙的154万元与本案无任何关联，一审庭审王某乙已进行陈述是其与王某甲的个人往来。并且该部分154万元发生时间是2023年1月6日至2023年2月10日期间，而股东赵某甲出资时间是2023年6月23日至2023年10月14日期间，赵某甲的475万元出资不是来源于某乙公司，2025年7月1日第一次的庭审笔录第10页法官询问“原告，第三人赵某甲认缴的475万元和赵某乙认缴的25万元和你们有关系没有，原代：庭后与原告核实”，第二次的庭审笔录第11页法官询问“原告有没有直接向两个股东转账让他们以这个钱作为股权的出资？两个股东的实缴出资你们是否有转账？原代：只有2022年12月21日的4万元是直接转给了股东”，某乙公司在2023年6月10日后、股东实缴出资期间，没有向赵某甲进行过转账，因此某乙公司不存在对某甲公司的154万出资。（二）本案不存在某乙公司认为的12台价值420万元的粮食烘干机的设备出资。某乙公司关于设备出资的举证是采购合同、发票等。根据公司法第二十七条、第二十八条规定，股东以设备投入、厂房投入作价出资，应当履行资产评估作价、办理产权登记、召开股东会实缴出资、变更章程等法定程序，根据公司章程及工商登记某甲公司从未有设备出资等形式，公司资本出资形式是赵某甲的货币出资（某甲公司第一组证据实缴登记、转入投资款凭证等），而且已经举证某甲公司的设备及厂房均是自行购买及建设的（第二组证据，设备采购合同、照片、铭牌等）。相反看某乙公司的举证，第一次庭审陈述是从南京某乙有限公司购入烘干机，第二次举证是从淮安富民某有限公司采购，某乙公司两次庭审陈述关于设备的采购完全不一致。第二次庭审提供《粮食烘干设备购销合同》、《发票联》、《上海一山账户明细》，设备合同的采购主体不是某乙公司，2019年采购12台烘干机时某乙公司尚未注册成立，明显与本案无关。其次合同签订时间是2020年3月10日，发票出具时间是2019年5月26日、2019年7月10日，未签合同就提前开具发票，未全额付款就开具全额发票，并且提供的设备付款银行流水仅仅有344400元，设备付款时间与合同约定的付款节点及金额完全不一致，其提供的买卖合同的签订、付款、开票与正常的买卖合同明显不一样，某乙公司是否购买其认为的12台设备存疑，其2019年7月、11月购买的设备是否价值420万元也存疑。更进一步，本案中某乙公司的举证也不能证明前述设备已经投入到某甲公司。（三）本案不存在某乙公司认为的价值65万元的厂房出资。某乙公司提供合同的建设方是上海某南京米业有限公司，合同签订时间是2019年5月1日、2019年7月1日，施工地点是南京市，合同价格分别是61688元、37296元，合同金额、施工时间、施工地点与本案无任何关联，价值10万左右的钢结构厂房拆除后2023年价值65万元明显与常理不符。（四）依据本案《股权委托代持协议》、《协议书》仍然不能证明存在某乙公司所谓的850万元的股东出资。一审中赵某甲已经陈述签订《股权委托代持协议》、《协议书》本意是为了实现引入某乙公司的投资，如某乙公司投资到位赵某甲可以考虑代持继受股权，某乙公司的经手人胡某告知需要拿着空白签字的协议回去与公司协商，赵某甲才签字，胡某拿着2份协议回南京后双方投资事宜再无任何沟通，也未达成任何一致意见。从事实上看《协议书》记载某乙公司投入资金共计850万元，根据其举证，根本没有相应的850万元投资。从内容上，2022年6月某甲公司成立，2份协议签订日期是2023年6月，表达的是某甲公司的资产、码头使用权依据当时的节点股权作价850万，并不能证明是某乙公司已经投资850万元。而且同一天签订的《股权代持协议》，内容仍然是赵某甲人民币出资475万，赵某乙人民币出资25万元，说明某甲公司的出资形式是货币，不存在某乙公司所谓的货币出资、厂房出资、设备出资价值850万元。综上，某乙公司提供的货币出资、厂房出资、设备出资的证据，主体与事实不符，金额与实际不符，明显不能认定存在某乙公司所谓的850万元的股东出资，一审对该部分事实认定正确。四、赵某甲与某乙公司不存在原始股权代持的合意，某乙公司也没有原始股权的出资。公司法解释（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据该规定，股权代持成立的要件，一是双方是否存在股权代持的合意，二是是否存在实际出资。根据一审查明事实及《协议书》签订背景，赵某甲已经陈述2023年6月签订《股权委托代持协议》是为了引入某乙公司的投资而签订，赵某甲同意代持的是继受股权。赵乐乐与栖源公司不存在原始股权代持的合意，栖源公司也没有原始股权的出资。2023年6月《股权委托代持协议》签订后，赵某甲虽与某乙公司存在继受股权代持的意思表示，但因胡某拿着合同回南京后，与赵某甲没有达成股权转让协议或者投资协议，继受股权代持的合意即《股权委托代持协议》未成立，也未履行。既然公司股权不再转让，2023年6月23日至2023年10月14日期间，赵某甲将货币出资到位。因此，某乙公司的举证不能证明与赵某甲、赵某乙存在股权代持关系，赵某甲、赵某乙才是某甲公司的实际股东。综上，本案待证事实是某乙公司是否是实际股东，判断一个公司的实际股东最主要的是对公司的投资、决策、管理，赵某甲、赵某乙是某甲公司的实际出资股东，是公司的决策者、经营者、风险承担者，某乙公司无任何出资，也不是登记股东，根本不具备股东资格，恳请二审法院查明事实，驳回某乙公司的上诉请求。

某乙公司向一审法院起诉请求：1、确认某乙公司为某甲公司股东，持股100%；2、判令某甲公司为某乙公司办理股东变更登记手续，赵某甲、赵某乙协助办理；3、诉讼费用、律师费10000元由某甲公司及赵某甲、赵某乙承担。

一审法院认定事实：2021年12月14日，某乙公司成立，注册资本500万元，法定代表人登记为王某甲。登记的股东有两人，其中王某甲持股比例80%，认缴出资额400万元。2023年7月14日，该公司进行法定代表人（姓名）变更，由王某丙变更为王某甲。

2022年6月6日，某甲公司成立，注册资本500万元，法定代表人登记为赵某甲。登记的股东为赵某甲（持股比例100%，认缴出资额500万元）。2023年5月6日，该公司进行投资人变更：赵某甲（持股比例95%，认缴出资额475万元）、赵某乙（新进股东，持股比例5%，认缴出资额25万元）。

某甲公司公司章程的变化：2022年6月1日的公司章程显示：公司注册资本500万元，股东赵某甲出资额500万元，出资时间2040年12月31日，出资方式货币，出资比例100%。2025年1月7日的公司章程显示：公司注册资本500万元，股东赵某乙，认缴出资25万元，出资方式货币，出资时间2023年7月4日；股东赵某甲，认缴475万元，出资方式货币，出资时间2023年10月14日。

某甲公司的银行账户显示：2022年6月23日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账100000元。2023年6月26日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账200000元，备注投资款。2023年6月27日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账200000元，备注投资款。2023年7月3日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账490000元、850000元，均备注投资款。2023年7月4日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账460000元、400000元、100000元、950000元、900000元，均备注投资款。2023年10月14日，赵某甲向公司尾号0093的账户转账10000元。2023年6月8日，赵某乙向公司尾号0227的账户转账250000元。以上共计5000000元。

2023年6月10日，甲方某乙公司作为投资方、乙方某甲公司作为受投资方、丙方一赵某甲作为名义持股股东一、丙方一赵某乙作为名义持股股东二签订《协议书》，主要约定：一、三方明确，甲方自2022年1月始，通过资金投入、设备投入、厂房投入等形式，投入资金合计850万元（大写：捌佰伍拾万元整），陆续将乙方所在河南的工厂成功建设。目前乙方该工厂的设备、经营权益等价值经三方协商一致，作价约850万元（大写：捌佰伍拾万元整）。二、关于出资问题，丙方二人作为名义上的股东，其中丙方1仅为甲方聘请的法定代表人，丙方2仅为乙方员工，均不享有乙方实际股权。二人明确自己未实际出资，出资人仅为甲方，甲方为乙方实际上100%控股股东。三、关于对外投资问题：乙方对外在2022年7月与场地出租方（漯河某有限公司）签订了厂房所在的场地的租赁协议，以及按约享有码头的使用权。三方明确，实际上，该码头的使用权归属甲方，与乙方无关。对于乙方后续签约问题，丙方需征得甲方同意，否则由此导致乙方对外承担责任的，丙方需向乙方及实际股东甲方承担赔偿责任。四、关于公司日常运营问题：为避免乙方公司再出现合同纠纷，甲方委托（身份证号码：）作为甲方的全权代表，负责保管乙方的公章、营业执照、银行U盾等物品，乙方及丙方需全面配合。五、如甲方与丙方发生不可调停的纠纷时，甲方退出相应投资，乙方需全额退还甲方的出资款850万元（大写：捌佰伍拾万元整），甲方的受托代表人可全权处理出资退款事宜，包括有权将乙方账户上的款项转账至甲方账户。

同日，甲方某乙公司（委托人/实际出资人）、乙方赵某甲（受托人/名义出资人）、丙方赵某乙（受托人/名义出资人）签订《股权委托代持协议》，主要约定：第一条委托事项1.1甲方自愿委托乙方作为自己对某甲公司（以下简称“标的公司”）人民币475万元出资（该等出资占标的公司注册资本的95%，以下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利，且甲方委托乙方代为出任标的公司的法定代表人或负责人，全权处理公司日常经营事务。1.2甲方自愿委托丙方作为自己对某甲公司（以下简称“标的公司”）人民币25万元出资（该等出资占标的公司注册资本的5%，以下简称“代持股份”的名义持有人，并代为行使相关股东权利，丙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利，且甲方聘用丙方作为标的公司员工，协助乙方处理公司日常经营事务。1.3乙方和丙方承诺：委托代持股权的所有权归甲方所有，其仅作为标的公司的名义股东，未对标的公司进行实际出资，不享有实际股权，因此在公司分红时，乙方和丙方因股东身份而获得的分红收益，均由甲方享有。1.4甲、乙、丙三方经协商一致，甲方委托乙方和丙方代持股份占标的公司的100%股权，一致认可该100%股权价值人民币850万元（大写：捌佰伍拾万元5012整）。第二条委托权限2.1甲方原则上不参与公司实际经营，乙方和丙方有权代替甲方行使股东权利，代表标的公司对外进行签约，但乙方和丙方在标的公司履行职务过程中需接受甲方的监督和批示。2.2为了标的公司能够健康稳定的运行，甲方特委托（身份证号码：）作为甲方的驻点代表，负责保管标的公司的公章、营业执照、银行U盾等物品，乙方和丙方需全面配合其工作。2.3经甲方及甲方代表同意后，乙方和丙方作为受托方行使上述权利所产生的一切法律后果，甲方都予以认可并承担相应的后果。乙方和丙方应诚实、谨慎行使代持所形成的相关权利，因乙方和丙方不法行为造成甲方经济损失的，乙方和丙方应按实际经济损失向甲方承担赔偿责任。第三条甲方的权利与义务3.1甲方有权根据本协议对乙方和丙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议要求赔偿因受托方不当行权而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预受托方的正常经营活动。3.2甲方认为受托方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对受托方的委托。受托方需无条件配合甲方及甲方代表进行股权变更手续。3.4甲方不得就代持股权的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。3.5在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将代持股份权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方和丙方须无条件同意，并无条件承受。第四条乙方和丙方的权利与义务4.1乙方和丙方承诺诚实履行受托义务，接受甲方的监督，但乙方和丙方不对代持股份将会有的收益作出承诺。4.2乙方和丙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方。4.3作为标的公司的名义股东，乙方和丙方承诺其所代持股份受到本协议内容的限制。乙方和丙方保证未经甲方及甲方代表的事先书面同意，不得实施任何可能损害甲方利益的行为（包括但不限于对代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保）。4.4未经甲方及甲方代表的事先书面同意，乙方和丙方保证不转委托第三方持有代持股份及其收益。第五条委托持股费用乙方和丙方承诺受托代持股份不收取任何费用；但乙方和丙方代持股期间，为了维护甲方相关权益而产生的费用应由甲方承担。第六条委托持股期限甲方委托乙方和丙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方和丙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。第七条特别约定标的公司对外在2022年7月与场地出租方（漯河某有限公司）签订了厂房租赁协议，以及与第三方按约享有的码头使用权。三方明确，该码头的最终使用权或受益人归属甲方。对于标的公司与该出租方后续签约问题，乙方和丙方必须征得甲方同意，否则由此导致标的公司对外承担责任的，乙方和丙方需向甲方承担赔偿责任。

某甲公司的法定代表人赵某甲和业务经理王某丁曾在上海某南京米业有限公司工作过。除《协议书》《股权委托代持协议》外，某乙公司提交《粮食烘干设备购销合同》、发票联、上海某南京米业有限公司的账户明细，拟证明某甲公司在漯河港的12台烘干机中6台是2019年5月以上海某南京米业有限公司名义购买（3台的发票于2019年5月16日出具，另3台的发票于2019年7月10日出具），由淮安富民某有限公司出具相应发票（350000元/台）。另6台是2019年11月以南京六合区某合作社名义购买（6台的发票于2019年11月26日出具），由淮安富民某有限公司出具相应发票（260000元/台）。2020年3月，上海某南京米业有限公司与淮安富民某有限公司就烘干机及其他配套设备签订《粮食烘干设备购销合同》，货款金额7838000元，其中12台烘干机单价均为350000元/7014台，总价4200000元；4台立筒仓单价319000元/台，总价1276000元；设计安装费用650000元。

某乙公司提交其员工苏某、赵某丙的证言，拟证明某甲公司的设备系其投资，系其从他人处购得设备并搬至某甲公司在漯河港租赁的场所，并由两证人进行安装、调试。

某乙公司提交其员工苏某补充的证明及照片，拟证明12台烘干机设备情况、拆卸过程、运输过程，证明其投入设备房真实性。

某乙公司提交烘干机械拆装协议及与蒋某、赵某甲的微信记录，拟证明烘干设备是从六合竹镇拆装至漯河港，赵某甲是清楚的。蒋某与苏某的微信记录：2022年10月3日网上19：36，蒋某向在苏某发送《烘干机拆装协议》文件，苏某回复“不是这个。那个合同你签字的”。蒋某说“找不到了，没事的，就事论事，大家都没有损失”。苏某回复“合同上是拆装结束付款。不管它了，原合同作废，来重签协议”。赵某甲与苏某的微信记录：2022年11月2日上午6：31，苏某问“防疫政策有变化吗？昨天成果如何？”。赵某甲回复“还没接到通知，应该没变。成果比着专业安装师傅差的太多了，装了6层，2班装了一台”。2022年11月14日上午8：53，苏某问“总共装了几组了？”。赵某甲回复“今天能完成第9组，前两天受天气影响没装”。苏某说“场地出来了就可以再安排发货了”。赵某甲回复“现在剩余没有安装的已经移位厂房中心了，传送带架子在厂房南边呢”。苏某说“知道了”。

某乙公司提交张某的证言，拟证明某甲公司的厂房系其投资，系其委托证人施工队在漯河港某甲公司租赁的场所进行施工，主要施工厂房为烘干房主体及南边、北边的除尘间。

某乙公司提交《钢结构厂房施工合同》（钢结构大棚）、《钢结构厂房施工合同》（烘干房及轻钢房厂房），拟证明某甲公司在漯河港的烘干房等设施均系2019年5月和7月上海某南京米业有限公司委托张某建设。2020年5-6月期间以其投资形式全部迁至某甲公司在漯河港租赁的场所。

某乙公司提交上海某南京米业有限公司出具的证明，拟证明其投资某甲公司在漯河港的设备设施系上海某南京米业有限公司转让的，并由其施工、安装及调试。某乙公司提交王某甲（其法定代表人）与王某乙（某甲公司业务经理）之间2022年11月-2024年12月的流水、王某甲与赵某甲之间2022年11月-2024年12月流水，拟证明王某甲在2023年1-2月期间向王某乙转账154万（2023年1月6日30万、1月7日20万、1月18日10万、2月7日24万、2月8日30万、2月9日20万、2月10日20万），于2022年12月21日向赵某甲转账4万，共计158万为其向的资金投入。流水显示：期间，王某甲与王某乙之间转账共95笔，其中2024年1月2日王某甲收到13万的一笔转账备注“粮食款”，2023年7月15日王某甲收到3.5万的一笔转账备注“借款”，其他均无备注。两人之间相互转账金额合计均在300万以上。

因某甲公司称其机器与某乙公司所述的机器有所不同，一审法院于2025年10月11日组织现场勘验，现场有12台烘干机及其他机器若干，12台烘干机中有的标识牌显示制造日期2023年2月。某乙公司称现场的烘干机12台，4个方形立筒仓，输送机，装载机，烘干厂房，两边的灰房，烘干房两台大提升机，烘干机顶部的刮板机操作平台支架就是从六合拖过去的。请求启动鉴定程序，称通过鉴定可以得出烘干机使用的最早时间。某乙公司提交委托代理合同、转账记录、发票，拟证明其为本次诉讼支出10000元律师费应由某甲公司及赵某甲、赵某乙承担。

某乙公司称上海某南京米业有限公司和南京六合区某合作社的实际控制人（法定代表人）为胡某，胡某系某乙公司法定代表人（实际控制人）王某甲妻子的弟弟。2021年，上海某南京米业有限公司因业务调整，让王某甲于2021年12月注册成立公司。某乙公司提交统计表一份列明850万元的构成：1、资金投入158万元；2、30吨粮食烘干机12台，购入单价35万元，总价值420万元；3、15m的进粮输送机1台，购入单价6.48万元，总价值6.48万元；4、10m的进粮输送机1台，购入单价5.6万元，总价值5.6万元；5、18m的进粮提升机2台，购入单价8.32万元，总价值16.64万元；6、6吨的进料斗1台，总价值0.48万元；7、23m的刮板机2台，购入单价6.3万元，总价值12.6万元；8、16m的出粮输送机2台，购入单价5.64万元，总价值11.28万元；9、5.5m的出粮管道12台，总价值3.6万元；10、平台、护栏、支架1套，总价值5万元；11、200吨的立筒仓4台，购入单价31.9万元，总价值127.6万元，备注高度尺寸被某甲公司改变了，变矮了；12、18m的进粮提升机2台，购入单价8.32万元，总价值16.64万元；13、11m的出粮输送机2台，购入单价3.2万元，总价值6.4万元；14、13m的刮板机2台，购入单价3.36万元，总价值6.72万元，12-14项均备注此设备被某甲公司废除了，当废品给处置了；15、铲车一辆，购入单价6.2万元，总价值6.2万元；16、厂房1座，总价值65万元；17、集尘间2套，购入单价5.82万元，总价值11.6万元；18、办公室用品：空调、办公桌、文件柜、茶水柜、电脑若干，总价值10万元；19、粮食集装箱翻转机3台，总价值3.6万元；20、五菱7座面包车2辆，购入单价7.2万元，总价值14.4万元，共计940.24万元。

某甲公司提交其淮安富民某有限公司于2023年4月21日签订的《购销合同》2份及发票，合同显示某甲公司购买12台烘干机（裸机）的货款总额180万元。某甲公司提交部分支付货款的转账凭证。某甲公司称12台烘干机机器与某乙公司购买烘干机均是从经销商蒋某处购买，品牌均是淮安富民某有限公司的。

就某乙公司关于王某甲向王某乙转账154万的证据及陈述，某甲公司称属两人之间的借贷经济纠纷，与其公司的投资没有任何关系，并提交王某乙与王某甲（又名王某丙）的银行流水证明154万元的流向，其中75万元用于偿还王某甲欠他人的借款，另79万元均转账至某有限责任公司。王某乙称该账户系胡某（王某甲妻子的弟弟）让其开设，账内资金均由胡某操控。

审理中，就12台烘干机，税务局、农机局先后受理了当事人反映，截止至最后一次庭审，相关部门未就相关问题作出书面答复。

一审法院认为，本案的案由为股东资格确认纠纷，争议焦点：

一是《协议书》《股权委托代持协议》是否有效；二是某乙公司是否履行出资义务。关于《协议书》《股权委托代持协议》的效力问题，实践中，由于各种原因，存在名义股东（登记股东）与隐名股东（实际出资人）相分离的情形。当名义股东与实际出资人合同约定由实际出资人出资，并由实际出资人享受股权收益时，此种约定是双方间的自由约定，根据契约自由之原则，如无民法典规定的违法情形，该合同应为有效，对名义股东和隐名股东产生拘束力，实际出资人可依据合同约定向名义股东主张相关权益。本案中，双方均未举证《协议书》《股权委托代持协议》存在民法典规定的合同无效的情形，故该《协议书》《股权委托代持协议》应属有效。一审法院认定本案存在赵某甲与赵某乙接受某乙公司委托代持股的事实。赵某甲与赵某乙关于协议上赵某乙的签字系赵某甲代签的辩称，未提交相应的证据证明，一审法院不予采信。

关于某乙公司是否履行出资义务的问题，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，首先，依据《中华人民共和国公司法》第四十九条规定，股东货币出资应存入公司账户。某乙公司主张的货币出资因王某甲、王某乙的资金往来复杂，期间两人一直存在相互转账，其中确有一笔转账备注借款，另一笔备注小麦款，其他均无备注投资款，王某甲的投资款与赵某甲的投资款还存在时间上的差异，一审法院无法查明其中多少款项用于投资某甲公司。在无其他证据佐证下，一审法院无法确定王某甲个人账户转账至王某乙个人账户的款项为对某甲公司的货币出资。其次，根据《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，非货币财产出资需评估作价，办理财产权转移。某乙公司主张的设备、厂房投入均未评估作价，且未办理权属变更，包括某乙公司称述的1辆铲车和2辆7座面包车，该部分投入不构成对某甲公司的有效出资。且某乙公司未举证出资的设备、车辆、办公用品等的移交清单等交接手续，某甲公司亦不予认可收到上述投资，一审法院无法确定某乙公司主张的设备投入已被某甲公司接收。最后，《协议书》中“通过资金投入、设备投入、厂房投入等形式，投入资金合计850万元”与“目前乙方该工厂的设备、经营权益等价值经三方协商一致，作价约850万元”的约定存在矛盾。《协议书》中“通过资金投入、设备投入、厂房投入等形式，投入资金合计850万元”与《股权委托代持协议》中“甲方自愿委托乙方作为自己对某甲公司人民币475万元出资的名义持有人，……甲方自愿委托丙方作为自己对泽恒公司人民币25万元出资的名义持有人”的约定存在矛盾。某甲公司及第三人在签订两份协议后以货币完成出资，并变更登记，记载在某甲公司章程中，某甲公司及第三人的行为与协议不符。各方当事人在存在陈述不实，某乙公司存在举证瑕疵。综上，某乙公司要求确认其为某甲公司100%股东的主张依据不足，一审法院不予支持。因某乙公司的举证不足以证明其履行设备的有效出资，故对其申请启动鉴定程序的陈述，一审法院不予支持。同理，对某乙公司的其他主张，一审法院均不予支持。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定，实际出资人需依法履行出资义务或继受股权方能确权。因第三人已完成出资，并变更登记，记载在某甲公司章程中，若某乙公司已履行出资义务，可另行主张。某乙公司称本案如涉及违法犯罪行为，请法院依法移送相关部门处理，因双方当事人均称相关部门已经调查，正在处理，故一审法院无需移交相关线索。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：驳回南京某甲有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由南京某甲有限公司负担。

本院二审期间，当事人均未提交新证据。

二审经审理查明的事实与一审一致，对一审查明事实予以确认。

另，一审判决认定事实部分，“泽恒公司的银行账户显示：2022年6月23日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账100000元。”存在笔误，二审依法更正为，“某甲公司的银行账户显示：2023年6月23日，赵某甲向公司尾号0227的账户转账100000元。”

本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：上诉人某乙公司请求确认其持有被上诉人某甲公司100%股权并要求办理股东变更登记的上诉主张能否成立。对此，本院评析如下：

本案的核心争议在于如何认定实际出资人（隐名股东）显名成为登记股东的条件。某乙公司主张依据其与赵某甲、赵某乙签订的《协议书》及《股权委托代持协议》，其为某甲公司的实际出资人及唯一股东。赵某甲、赵某乙及某甲公司则辩称，赵某甲、赵某乙已实际完成对公司的货币出资，是公司的合法股东，某乙公司并未履行有效的出资义务。本院认为，股东资格的确认，需综合考量公司内部的意思自治、各主体的真实法律关系、权利外观的稳定性以及公司资本充实与债权人保护等多重价值，不宜仅以单一标准作绝对化判断。

首先，关于案涉协议的性质与法律效果。在案《协议书》与《股权委托代持协议》的签订，发生于某甲公司成立且赵某甲、赵某乙已登记为股东之后。上述协议由某乙公司、某甲公司、赵某甲、赵某乙等各方签署，其中包含关于某乙公司为实际出资人、赵某甲、赵某乙为名义股东、相关资产作价等内容的约定。上述约定是各方在当时情境下的意思表示，其真实性本院予以确认。然而，此类在后签订的协议，其法律效果能否直接推翻在先已经形成并公示的股东权利外观，进而直接产生股权变动的物权效力，需结合协议的实际履行情况、公司及其他股东的态度、以及是否满足公司法关于股权变动的基本要求等因素进行综合判断。协议的签订，仅为相关当事人内部设定了债权债务关系，其最终能否实现股权归属的变更，有赖于相关法律要件的成就与履行。

其次，关于各方实际履行情况及法律关系的实质审查。无论对隐名股东显名的条件作何种理解，主张权利的一方必须对其与公司之间形成了足以获得法律认可和保护的、稳定的投资法律关系承担举证责任。本案中，经综合审查各方提交的证据：

1.某乙公司主张其已通过货币、设备、厂房等多种形式向某甲公司投入资金及资产合计850万元。

关于货币出资。某乙公司主张王某甲（其法定代表人）向王某乙（某甲公司业务经理）的154万元转账系对某甲公司的出资。但该款项发生于王某甲与王某乙个人账户之间，无证据证明款项性质为投资款，某甲公司及王某乙对此亦予以否认。并且王某甲与王某乙之间的资金往来频繁、复杂，期间存在相互转账且备注多样，某乙公司未能提供充分证据将该154万元与投入某甲公司建立明确的、排他的关联。一审法院认定无法确认该款项为对某甲公司的有效货币出资，并无不当。某乙公司关于该部分出资的上诉理由，缺乏事实依据。

关于设备、厂房等非货币出资。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，以非货币财产出资，应当评估作价，核实财产，并依法办理财产权的转移手续。某乙公司主张的设备、厂房等资产，存在以下问题：（1）资产来源存疑。栖源公司提供的采购合同、发票等证据显示，相关设备、厂房的原始购买方为“上海某南京米业有限公司”等关联方，而非栖源公司自身。栖源公司虽陈述其实际控制人通过关联方完成购置，但未能清晰、完整地举证证明其与关联方之间的资产转让、对价支付及权属转移关系，其“投入”主张缺乏直接、有效的权属证明。（2）未履行法定程序。相关设备、厂房等资产既未经评估作价，亦未将权属转移登记至某甲公司名下。栖源公司主张其已实际“交付”使用，但其提供证据不足以证明资产已被某甲公司作为出资接收。一审法院组织现场勘验，设备铭牌等信息亦无法直接支持栖源公司的主张。在此情况下，一审法院对某乙公司提出的鉴定申请未予准许，系基于某乙公司未能完成初步的举证责任，程序上并无不当。（3）协议约定与实际不符。《协议书》虽载明某乙公司“投入资金合计约850万元”，但该表述本身存在模糊性，且与《股权委托代持协议》中明确载明的赵某甲、赵某乙货币出资数额（合计500万元）不相符，亦与后续赵某甲、赵某乙以货币形式完成实缴出资、办理工商变更登记的事实相悖。某乙公司未能合理解释上述矛盾，也未能提供足以推翻某甲公司现有资本构成的充分证据。

2.赵某甲、赵某乙提供了完整的银行转账凭证、公司记账资料、章程及工商登记档案，证明其已向某甲公司账户实缴货币出资共计500万元，并已依法办理了相关登记备案手续。该事实有明确的书面证据支持，形成了相对完整的证据闭环。某乙公司虽对赵某甲、赵某乙出资的真实性提出质疑，但未能提供有效证据证明存在资金抽逃等足以否定该出资事实的情形。

最后，关于本案法律关系的整体判断与处理。在商事外观主义原则下，公司的工商登记、股东名册等公示信息具有重要的权利表征和信赖保护功能。当内部协议约定与外部权利公示状态发生冲突时，对内部协议的实现通常设定有更为严格的条件，以平衡内部意思自治与外部交易安全。本案中，某乙公司依据在后签订的协议主张权利，但其提供的证据不足以证明其已通过公司法认可的方式，在某甲公司内部形成了优于现有登记状态、且应受法律优先保护的实质性股权法律关系。而现有登记状态有真实的出资行为作为基础支撑。在此情况下，某乙公司直接请求否定赵某甲、赵某乙的股东资格，确认自身为唯一股东并办理变更登记，依据尚不充分。一审判决驳回其诉讼请求，处理结果并无不当，本院予以维持。至于某乙公司与赵某甲、赵某乙之间基于案涉协议可能产生的其他纠纷，双方可另行依法解决。

综上所述，南京某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人南京某甲有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　邢芳

审判员　　张珂

审判员　　刘芳

二〇二五年十二月二十二日

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法官助理许成林

书记员刘洁函