河南省漯河市中级人民法院（2025）豫11民终2224号民事判决书

河南省漯河市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫11民终2224号

上诉人（原审原告）：，住所地河南省郑州市金水区。

法定代表人：朱某，该公司经理。

委托诉讼代理人：樊朝阳，河南九九律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：河南某丙有限公司，住所地河南省漯河市召陵区人民路与中山路交叉口荣昌广场。

法定代表人：万某，该公司总经理。

被上诉人（原审被告）：荣昌（福建）投资集团有限公司，住所地福建省漳州市龙文区新浦东路荣昌花园。

法定代表人：王某，该公司总经理。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：石某，河南恩达律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：陈某，河南恩达律师事务所律师。

上诉人河南某乙有限公司（以下简称某丁公司）因与被上诉人河南某丙有限公司（以下简称某丙公司）、荣昌（福建）投资集团有限公司（以下简称荣某公司）股权转让纠纷一案，不服河南省漯河市召陵区人民法院（2025）豫1104民初4036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某丁公司的法定代表人朱某及其委托诉讼代理人樊朝阳、被上诉人某丙公司、荣某公司的共同委托诉讼代理人石某、陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某丁公司上诉请求：1、依法撤销河南省漯河市召陵区人民法院（2025）豫1104民初4036号民事判决；2、依法改判支持某丁公司一审全部诉讼请求，即判令某丙公司、荣某公司赔偿某丁公司直接损失13362381元，支付违约金800万元；3、判令某丙公司、荣某公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误，导致判决结果严重不公，严重损害了某丁公司的合法权益。具体理由如下：一、一审法院认定某丙公司、荣某公司已履行合同披露义务，属事实认定错误。1、某丙公司、荣某公司虽提交了2018年4月10日的《卷内目录》，该目录记载的第25项“和上海月星的合作协议”是某丙公司、荣某公司与上海某丙有限公司的投资合作协议，不是本案所争执的《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》，合同标题和内容有本质区别，并且《卷内目录》中并不包含《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》，因此，一审法院在未比对核实情况下以此为据判定某丙公司、荣某公司已履行合同披露义务，不存在违约行为实属错误。2、某丁公司在一审中提交的2018年4月4日签订的《运营类合同清单》和某丙公司、荣某公司提交的《工程类合同清单》为企业对外合作合同清单，《运营类合同清单》明确标注涉案月星系列合同《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》“已解除合同”，该清单由双方工作人员签字确认，具有高度证明力。某丙公司、荣某公司辩称为“录入错误”，但未能向一审法院提供任何有效证据证明其错误的补救措施，也未曾就所谓“错误”向某丁公司作出过任何明确的更正通知，也未曾向某丁公司提及录入错误的表述，其解释只是歪曲隐瞒事实，不能对抗书面交接文件的效力，一审法院对此采用“符合常理”的认定是严重错误的。3、一审法院未比对核实《运营类合同清单》与《卷内目录》内容是独立、替代、补充等关系属性即笼统采用《卷内目录》对抗《运营类合同清单》的效力实属错误。另具体交接工作分为阶段有序进行，具有严密的节点节奏控制，《某戊公司股权转让协议》签订时间为2018年3月19日（合同可证明签订时间），首笔股权转让款支付时间为2018年3月26日（付款凭证可以证明），首次交接时间为2018年3月27日现场办公物品、实体资产、印鉴共管，账户u盾交接（印章共管协议可以证明），2018年4月4日为合同类交接（合同清单可以证明），2018年4月10日为资料类交接（卷内目录可以证明），整个交接过程完整有序，从核心内容到附属内容，无任何重复，整个过程某丙公司、荣某公司均表达上海某甲有限公司（以下简称某己公司）的所有合同已解除。2019年4月24日涉案项目规划变更公示（漯河市规划局网站），2019年6月28日标的公司法定代表人变更为某丙公司总经理万某（工商局网站），2019年8月12日某丁公司结清某丙公司、荣某公司全部合同约定的股权转让款（付款记录证明），2019年8月30日标的公司负责人变更为某丁公司指定人员刘某甲（工商局网站），2019年11月28日某丁公司接收标的公司100%股权，完成股权交易（工商局网站），2020年8月30日标的公司项目以博皇名义开业，整个过程未曾收到某丙公司、荣某公司关于某己公司系列合同需要履行的告知，直至某丙公司、荣某公司2020年11月25日收到某己公司相关诉讼信息才得知某己公司系列合同履行情况被隐瞒并且未实际解除的事实，导致某丙公司、荣某公司遭受直接损失，反而某丙公司还获取漯河某有限公司（以下简称某戊公司）支付上海某乙有限公司（以下简称某甲公司）品牌使用权费的不当收益1000万元，某丁公司认为整个交易过程均受到隐瞒和欺诈，某丙公司、荣某公司理应承担由此造成的经济损失。某丁公司保留向公安机关报案追究相关人员刑事责任。3、某丁公司提供的《某戊公司股权转让协议》签订时某丙公司、荣某公司向某丁公司明示与某己公司所有合同已经全部解除并已经支付品牌使用款1000万元，没有必要列入合同附件，故《某戊公司股权转让协议》附件4明确需某丁公司履行的合同清单，并明确注明需履行合同的履行要求，但该清单均未包含《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》，足以证明某丙公司、荣某公司隐瞒关键性合同履行情况的事实，由此造成某丁公司直接损失事实成立。一审法院以“股权转让时商场已冠名月星”为由，推定某丁公司应知合同存在，混淆了“知晓品牌存在”与“知晓具体合同条款及违约风险”的本质区别。知晓品牌并不等同于知晓未披露的高额违约条款，更不能免除某丙公司、荣某公司如实、完整披露合同内容的法定义务，该案件的核心是100%股权转让纠纷，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定第三条“（一）行为人具有相应的民事行为能力，（二）意思表示真实，（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”的合同约定法院应予保护，应知合同更不能对抗《某戊公司股权转让协议》约定违约责任条款。二、一审法院错误认定“损失非某丁公司直接损失”，适用法律错误。1.《某戊公司股权转让协议》明确显示某丁公司作为某戊公司100%股权的受让人，因某丙公司、荣某公司隐瞒关键合同履行情况、债务及合同风险，导致某戊公司被迫承担高额违约金，该损失直接导致某戊公司资产减损，进而造成某丁公司持有的股权价值严重贬损，该损失系某丁公司的直接投资损失，依法应予赔偿。2.一审法院机械适用《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，认为某戊公司损失不等于股东损失，完全无视《某戊公司股权转让协议》的存在，在股权转让合同纠纷中，出让方隐瞒某辛公司重大债务及风险，导致受让方股权价值受损的，受让方有权直接向出让方主张赔偿的基本法律原则。《某戊公司股权转让协议》不违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，一审法院引用《中华人民共和国公司法》无视《某戊公司股权转让协议》违背了意思自治优先原则，适用法律错误。3.某丁公司作为原告主体资格适格。原审法院判决认定“某戊公司的损失并不等同于就是原告的损失，原告主张自己直接损失13362381元证据不足”该事实的认定是错误的。某丁公司认为，本案属于股权转让合同纠纷，此纠纷的适格原告应为《某戊公司股权转让协议》的签订方，也是100%股权受让方，而不是标的公司。理由如下：本案中，关于股转让后标的公司承担了转让前的隐形债务，增加了标的公司的支出，使标的公司的资产净值减少，进一步导致标的公司的可分配利润受损，从而使受让方的股东权益客观上受到了损害，故实际利益受到损失的是股权受让方，故股权受让方有权根据《某戊公司股权转让协议》的约定提出相应的诉讼请求，故根据合同相对性原则，某丁公司作为原告主体资格适格。据此，标的公司的损失就应当认定为某丁公司的损失，为此，某丁公司具有原告主体资格，损失数额明确，应予支持。某丁公司在原审时，向法庭提交人民法院案例库中与本案相关联的相关案例（2023-08-2-269-002），原审法院无视该指导性案例，明显违反程序。三、某丙公司、荣某公司故意隐瞒关键合同履行情况及违约风险，构成根本违约，应承担违约责任。1、某丙公司、荣某公司明知涉案月星系列合同《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》等关键合同尚未解除，且附有高额违约金条款，却在股权转让过程中，通过故意不列入履行合同清单（《某戊公司股权转让协议》附件4），并在《运营合同清单》标注“已解除合同”等方式故意隐瞒，导致某丁公司在不明风险的情况下接管某戊公司，另行招募合作合办，不但增加了巨额的费用，且因此承担巨额违约赔偿。某丙公司、荣某公司的行为严重违背诚实信用原则，已构成根本违约，依法应承担违约金及赔偿损失的责任。2、股权转让合同第三条8项明确约定，本股权转让协议签订后，经乙方（某丁公司）同意接管的某戊公司对外合同（双方列具合同清单作为本协议附件），由某丁公司履行相应的权利义务。股权转让协议附件4中（一、已签但还未履行的合同清单；二、已签在履行中的合同清单。），并没有本案争执的《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》等关键合同，所以，某丙公司、荣某公司隐瞒该合同为占有品牌使用费意图明确，并某丙公司已经占有品牌使用费1000万元，因此给某丁公司造成损失应当予以赔偿，并应承担违约责任。四、关于诉讼时效问题。某丁公司主张的损失源于上海市普陀区法院的生效判决及执行程序，损失实际确定并发生于执行阶段，判决生效后，某丁公司与某丙公司、荣某公司多次联系催促解决，某丁公司起诉并未超过诉讼时效。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，严重损害了某丁公司的合法权益。为维护自身合法权利，某丁公司特依法提起上诉，恳请法院依法查明事实，撤销原判，改判支持某丁公司的全部诉讼请求。

某丙公司、荣某公司辩称：一、一审法院认定某丙公司、荣某公司已全面履行合同披露义务，事实清楚、证据充分，某丁公司关于“事实认定错误”的主张不能成立。（一）2018年4月10日《卷内目录》已完整披露涉案合同，系双方认可的最终交接文件。某丁公司上诉称《卷内目录》第25项“和上海月星的合作协议”非本案争执的《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》，与事实不符。该《卷内目录》形成于2018年4月10日，晚于其主张的2018年4月4日《运营类合同清单》，是双方对前期交接可能存在疏漏的补充与完善，目录中“和上海月星的合作协议”，责任主体是某戊公司，其中，某戊公司与某己公司的合作协议就有且只有《委托经营管理合同》《品牌某丙使用合同》及其补充协议。该目录经双方工作人员签字确认，具备书面交接文件的法定形式与证明效力，足以证明某丙公司、荣某公司已向某丁公司披露涉案合同。某戊公司在与某己公司诉讼中提交有相关合同及补充协议也说明其实际交接持有相关合同及补充协议。（二）《运营类合同清单》“已解除合同”标注系录入错误，且已通过后续交接更正。某丁公司以《运营类合同清单》标注“已解除合同”主张某丙公司、荣某公司隐瞒事实，其主张不成立。《运营类合同清单》形成于2018年4月4日，清单中明显存在鼠标下拉导致笔误的内容。因某丙公司与“某甲公司”的合作协议（涉及股权问题）已经签署终止协议解除，在制作该清单时直接鼠标下拉导致错误，同时，从对方单位名称也可以看出鼠标下拉导致错误的情形，品牌某丙合同和委托经营管理合同的签署单位均是“某己公司”而并非“某甲公司”。同时，《运营类合同清单》仅为合同类交接的初步文件，而2018年4月10日《卷内目录》作为补充交接文件，已明确记载涉案合同，对前期录入错误问题进行了更正。某丁公司在接收《卷内目录》所含相关合同后至本案诉讼前，从未就涉案合同披露事宜提出任何异议。且案涉合同在股权转让期间尚未解除，某丁公司交接的合同文件可以看出，没有任何一份文件显示案涉合同已经解除。（三）股权转让时商场已冠名“月星”，某丁公司作为股权受让方应知涉案合同存在，其主张“不知具体条款”不能对抗基本事实。一审法院认定“股权转让时商场已冠名月星”具有充分依据。某丁公司作为某戊公司100%股权的受让方，在接管某戊公司时明知商场以“月星”品牌运营，根据商业常理，理应知晓某戊公司与某己公司存在合作合同。其主张“知晓品牌不等于知晓具体条款”，但“知晓合同存在”是履行审查义务的前提，某丁公司如未对已知存在的合同内容进行审查，由此产生的风险应由其自行承担，与某丙公司、荣某公司披露义务无关。（四）某丁公司称其不知道案涉合同没有解除，与某戊公司在与某己公司的相关案件中的答辩意见不符。某戊公司在相关诉讼中从未提出《委托经营管理合同》《品牌某丙使用合同》及《补充协议》已经解除，而是主张因某己公司不履行合同义务而无奈引入其他品牌并主张其有权行使任意解除权，该情况说明某戊公司在引入其他品牌时并非因案涉合同已解除，而是认为某己公司应当履行合同义务而未履行，也说明其知道相关合同尚未解除。二、一审法院认定“损失非某丁公司直接损失”适用法律正确，某丁公司主张“股权价值贬损即直接损失”缺乏合同与法律依据。（一）某戊公司损失与股东（某丁公司）损失分属不同法律关系。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条规定，某戊公司作为独立法人，享有独立法人财产权，其因履行合同产生的损失应由公司自身承担。某丁公司作为某戊公司股东，仅依法享有资产收益、参与重大决策等股东权利，某戊公司资产减损不等于股东直接损失，二者属于不同法律主体的损失范畴。一审法院区分公司损失与股东损失，适用法律并无不当。（二）《某戊公司股权转让协议》未约定“某辛公司损失等同于股东损失”，某丁公司主张缺乏合同依据。某丁公司以《某戊公司股权转让协议》主张“股权价值贬损即直接损失”，但该协议并未明确约定“某辛公司因合同履行产生的损失由股东直接向出让方索赔”。股权转让关系中，受让方主张股权价值贬损需证明出让方存在违约行为且该行为直接导致股权价值减少，但某丁公司未能提供证据证明其股权价值贬损与某戊公司损失存在直接因果关系，一审法院认定“损失证据不足”正确。同时，某戊公司尚未履行相关判决。自2022年2月10日，上海市普陀区人民法院作出（2022）沪0107执313号执行裁定书、2023年3月15日作出（2023）沪0107执1911号执行通知以来，某戊公司尚未实际履行，同时某丁公司也未提供任何证明材料证明普陀区人民法院实际查控到某戊公司任何财产，某戊公司是否存有资产尚不可知，其是否能够实际履行相关判决也尚未可知，其资产负债是否还有股东权益尚未可知，因此某丁公司没有证据证明其股权价值发生贬损及贬损数额。（三）某丁公司一审提交的指导性案例不属于本案同类案件。某丁公司一审引用的指导性案例（2023-08-2-269-002）的核心要件是：出让方在股权转让时隐瞒已经客观存在的确定性债务。而本案中，某丁公司所主张的损失并非股权转让时已经客观存在的确定性债务，而是某丁公司在自主经营某戊公司期间决策失误，导致某戊公司对某己公司承担的违约责任。该违约责任在2018年3月股权转让时并非既成事实，也非必然发生，其产生完全取决于某丁公司接手后的经营决策。因此，两案在债务形成时间、债务性质、因果关系等核心要件上存在本质区别，不具备参照适用的基础。一审法院根据本案具体情况作出独立裁判，符合《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》的规定。三、某丁公司称某丙公司为取得品牌使用费故意根本违约没有事实依据。1、某丁公司是主观想与某己公司解约引入的“博皇”，某戊公司的违约是其故意造成的。根据某戊公司与某己公司签订的《委托经营管理合同》《品牌某丙使用合同》及《补充协议》，其继续履行该合同需要支付160万元的咨询费、按照商场年度总收入的5%支付基本管理费，而且每年需支付品牌使用费200万元。某丁公司为节省上述费用，寻找了品牌使用费非常低的“博皇”，据了解，某乙公司仅一次性收取很低的品牌使用费，也不需委托博皇集团经营管理并支付管理费用等，相当于其永久挂名“博皇”，实际与“博皇”无关，永久挂名费比月星家居一年的使用费还要低。在利益驱动下，某丁公司直接让某戊公司引入“博皇”，构成对某己公司的根本违约。2、某戊公司是否发生根本违约并非某丙公司、荣某公司所能控制的。即使某丁公司在经营某戊公司过程中不愿意与某己公司合作，某戊公司是否发生根本违约并非某丙公司、荣某公司所能预料的。某戊公司在某己公司没有履行合同义务的情况下，可以通过合法途径解除合同，而不应当在未通知某己公司履约、未先行行使解除合同权利的情况下直接引入“博皇”品牌。某丁公司经营决策失误导致某戊公司构成根本违约的情形在某己公司起诉某戊公司的两个案件中已经查明，某丁公司在本案中虚构理由明显与生效判决查明的事实及其实际经营的某辛公司当庭陈述不一致，其主张没有事实依据。同时，某戊公司更换品牌违约是因为寻找到了新的合作伙伴－某乙公司，由此大大降低了品牌使用的成本，即某戊公司因违约、解约获得了巨额的利益，其向某己公司支付违约金符合合同约定，也符合民商事行为应遵循的诚实守信基本原则。3、关于某丁公司所称某甲公司返还国之基品牌使用费，是经法院判决确认的，是某戊公司根本违约形成的结果，而并非某戊公司违约的原因。案涉月星品牌的品牌使用费是在某己公司起诉某戊公司解除合同后，某丙公司起诉某甲公司要求返还其代交的品牌使用费，经召陵区人民法院审理作出（2021）豫1104民初2002号民事判决书，某甲公司上诉，经本院审理作出（2022）豫11民终538号民事判决书，生效判决认定某丙公司具有的原告主体资格是因某戊公司同意某甲公司直接支付给某丙公司。四、关于本案诉讼时效问题，某丁公司主张没有事实及法律依据。（一）判决确认某戊公司应当承担的违约责任，某戊公司尚未履行，无论某丁公司是否有权向某丙公司、荣某公司主张，其追偿的前提尚不存在。某丁公司所称“损失源于生效判决及执行程序”缺乏事实依据。根据一审已查明事实，某戊公司至今仅缴纳115160元上诉费，尚未履行（2020）沪0107民初21727号、（2020）沪0107民初23731号民事判决确定的违约金及其他费用，即某戊公司的“损失”尚未实际发生，则“权利受到损害”的事实未成立，诉讼时效期间尚未起算，某丁公司主张“损失实际确定并发生于执行阶段”无法律依据。（二）如不考虑判决实际履行情况仅依据生效判决作为确定实际损失发生，某丁公司起诉已超过诉讼时效，其权利主张不应得到支持。（2020）沪0107民初21727号民事判决于2021年10月27日生效，某丁公司于2025年7月18日才提起诉讼，明显超过三年诉讼时效期间。其虽声称“多次联系催促”，但未提供有效证据证明诉讼时效中断，已过诉讼时效。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，某丁公司的上诉请求缺乏事实与法律依据。恳请法院依法驳回上诉，维持原判。

某丁公司向法院提出诉讼请求：1、判决某丙公司、荣某公司向某丁公司赔偿直接损失13362381元；2、判决某丙公司、荣某公司向某丁公司支付违约金800万元；3、诉讼费、保全费及实现债权的全部费用由某丙公司、荣某公司承担。

一审法院认定事实：2013年9月8日，某己公司和某戊公司签订《委托经营管理合同》，2015年4月2日又签订《补充协议》，约定某己公司拥有月星品牌的合法使用权和丰富的家居等相关行业管理经验、资源及管理团队，某戊公司拟建设不低于8万平方米的商业项目，由某戊公司委托某己公司对其商业项目进行经营管理，将商场打造成具有月星品牌特色的家具商场，并约定违约方向守约方支付违约金1000万元。

2013年9月8日，双方另签署《月星家居品牌某丙使用合同》，2015年4月2日，又签订该合同的《补充协议》，约定某己公司拥有月星品牌合法使用权，某己公司某戊公司在漯河市拟建造的建筑物的经营活动中使用该品牌15年，自商场开业之日起计算使用费每年200万元；并约定守约方有权要求违约方支付单项人民币500万元。

2018年3月19日，某丁公司与某丙公司、荣某公司签订“某戊公司”股权转让协议书，某丙公司、荣某公司作为甲方一、二，某丁公司作为乙方。双方协议约定，某丁公司受让某丙公司、荣某公司在某戊公司的100%股权；甲乙双方共同认定目标股权的价值为人民币8000万元，并同意上述金额减去债权债务披露清单中所列应由乙方继承的债务余额52683521元后所余数额人民币27316479作为乙方实际应支付的款项。甲方确认在本合同签订前，某戊公司及其自身向乙方作出的有关某戊公司的合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担某戊公司及其自身披露不当所引致的法律责任；本股权转让协议签订当日起，某戊公司名下已列明债务（以某戊公司债权债务披露清单为准）全部由乙方承担，由此产生的利息及成本全部由乙方承担；本股权转让协议签订后，甲方全面配合乙方的尽职调查工作，并依照法定程序签章认可调查结果，对未出现在调查范国内的债务或隐性财务、债务问题、仍由甲方负责清算偿还，一切责任与乙方无关，如造成乙方利益受损，一方有权向甲方追偿，经乙方同意接管的某戊公司对外合作合同（双方列具合同清单作为本协议附件）由乙方履行相应的权利和义务；本合同的的违约金为本次实际股权转让总价款的10%。

2018年5月17日，某丁公司与某丙公司、荣某公司签订“某戊公司”股权转让补充协议，约定各方共同认定的目标股权的价值为人民币8000万元，减去债权债务披露清单中应由乙方继承的债务余额52683521元，再扣除此次代甲方一偿还的借款2000万后所余的7316479作为乙方本次股权收购实际应支付的价款。

2018年8月，某戊公司为案涉商场引入某甲品牌，商场也未委托某己公司经营管理。

2020年10月21日，某己公司向上海市普陀区人民法院起诉某戊公司，以某戊公司将商场委托他人经营，构成根本位违约，诉求1、解除双方签订的《委托经营管理合同》及补充协议；2、某戊公司支付违约金1000万元，后变更为800万；3、某戊公司支付律师费4万元，4、案件受理费68080元由某戊公司负担。某戊公司辩称：同意解除合同，驳回月星公司其他诉讼请求。理由1、某戊公司享有解除权和合同并未实际履行。《委托经营管理合同》签订后，双方并未实际履行合同；另一方面，依据法律规定，委托合同双方均具有任意解除权。在某己公司不履行合同义务，没有开展任何筹备工作的情况下，某戊公司于2018年8月无奈行使任意解除权，使用其他品牌经营。2、某己公司构成单方违约，某戊公司不应支付违约金。上海市普陀区人民法院于2021年3月22日作出（2020）沪0107民初21727号民事判决书，认为某戊公司在未通知或未催告某己公司履行委托事项的情况下，单方引入博皇家居品牌，导致《委托经营管理合同》和《补充协议》事实上无法继续履行，构成根本违约。支持了某己公司的上述诉讼请求。某戊公司不服判决，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2021年10月27日作出判决，驳回上诉，维持原判。某己公司向上海市普陀区人民法院申请执行，2022年1月13日该院立案执行，因某戊公司暂无财产可供执行，无继续执行的条件，2022年5月9日该院裁定终结本次执行程序。

2020年11月25日，某己公司向上海市普陀区人民法院起诉某戊公司，以某戊公司引入其他品牌，构成根本违约，诉求1、解除双方签订的《月星家居品牌某丙使用合同》及补充协议；2、某戊公司支付违约金500万元；3、某戊公司支付律师费4万元，4、案件受理费47080元由某戊公司负担。某戊公司辩称：不同意某己公司诉讼请求。某己公司未按照协议的约定履行义务，导致合创公司无法使用某己公司品牌。上海市普陀区人民法院于2021年5月8日作出（2020）沪0107民初23731号民事判决，认为根据某戊公司已实际使用其他品牌对外经营的事实，某戊公司构成根本性违约，应按合同约定承担相应的违约责任，支持了某己公司的上述诉讼请求。某戊公司不服判决，提起上诉，上海市知识产权法院于2022年11月21日做出判决，驳回上诉，维持原判。

另查明：合创公司系有限责任公司，成立于2013年8月12日，现有二个股东，某丁公司和河南某甲有限公司。

庭审中，某丁公司提供一份抬头“运营类合同清单”，上面显示有20个合同，该清单上移交人是某丙公司、荣某公司的工作人员，接收人是某丁公司方工作人员，日期为2018年4月4日；其中序号1、2、3、4、5、6，合同名称分别为某丙公司与上海某丙有限公司合作协议、月星家居品牌某丙使用合同、月星家居委托经营管理合同、终止协议（与上海某丙有限公司）、品牌某丙使用合同补充协议、委托经营管理合同补充协议；该6份合同后面执行情况部分写有“已解除合同”。证明某丙公司、荣某公司在移交合同时说案涉的月星家居品牌某丙使用合同及补充协议、月星家居委托经营管理合同及补充协议四份合同已经解除，故意隐瞒并遗漏关键合同，其行为已经构成根本违约，并导致某丁公司在接管某戊公司后蒙受重大经济损失。

某丙公司、荣某公司质证称，该清单是双方在移交过程中签署错误应当各自销毁的清单。清单中并没有上述合同已经解除的手续及相关协议，从合同内容也可以看出合同并未解除，同时清单中所显示的其他部分合同也是与股权转让无关，是某丙公司相关合同。某丙公司庭后随代理词提交了关于资料移交的说明，称2018年4月份，在工作移交过程中，发现其工作人员刘某乙和某丁公司委派接收人李某所签的交接单中有几处文件整理错误：一是《国之基与合作协议》和《终止协议》所涉及主体是某丙公司并非某戊公司，不应移交；二是月星家具品牌某丙使用合同、月星家居委托经营管理合同、品牌某丙使用合同补充协议、委托经营管理合同补充协议未解除合同，为交接人员打印时鼠标下拉造成（第一份是已解除合同）。随后某丙公司、荣某公司交接人员在2018年4月10日工作交接中向对方说明情况，并将以上所牵涉的文件复印件再次移交某丁公司委派接收人郭某，同时签订移交记录单。某丙公司、荣某公司庭审提供一份抬头“卷内目录”，上面显示有20个合同，该目录上移交人是某丙公司、荣某公司的工作人员，接收人是某丁公司方工作人员，日期为2018年4月10日；其中序号25，文件题目：和上海月星的合作协议。证明向某戊公司移交了月星家居品牌某丙使用合同、月星家居委托经营管理合同、品牌某丙使用合同补充协议、委托经营管理合同补充协议，并没有隐瞒并遗漏关键合同。某丁公司质证称卷内目录不属于真正意义上的交接单。

一审法院认为，本案为股权转让纠纷，双方签订的股权转让协议的合法有效，双方均应按照协议全面履行义务。某丁公司作为股权受让人主张股权转让人某丙公司、荣某公司向某丁公司赔偿直接损失13362381元；并向某丁公司支付违约金800万元。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”第六十八条第一款规定：“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，关于某丁公司主张赔偿直接损失13362381元；某丁公司提供的上海市普陀区人民法院的二份民事判决书，该判决书中确认的承担责任的是某戊公司，即使是损失，也是某戊公司的损失。某丁公司虽是某戊公司的股东之一，但某丁公司和某戊公司均是独立的法人，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第四条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”故某戊公司的损失并不等同于就是某丁公司的损失，故某丁公司主张自己直接损失13362381元证据不足，一审法院不予支持。关于某丁公司主张某丙公司、荣某公司未按照协议全面履行义务，故意隐瞒并遗漏了关乎某辛公司核心商业价值与持续经营能力的“月星”系列关键合同，其行为已构成根本违约，支付违约金800万元；一审法院认为，1、某丙公司、荣某公司提交的2018年4月10日《卷内目录》，明确记载移交文件中包含“和上海月星的合作协议”，该目录有双方工作人员签字确认，符合合同、文件等书面材料移交的常规形式，能够直接证明某丙公司、荣某公司已向某丁公司披露并移交某戊公司与某己公司的核心合作合同。某丁公司虽抗辩该《卷内目录》“不属于真正意义上的交接单”，但未举证证明双方就“合同移交”有特殊形式要求，其抗辩不能推翻《卷内目录》的证明效力。2、上海市普陀区人民法院（2020）沪0107民初21727号、21731号民事案件中，某戊公司作为被告，向法院提交了《委托经营管理合同》《品牌某丙使用合同》及两份合同的补充协议作为抗辩证据，该行为发生在某丁公司实际控制合创公司期间，若某丙公司、荣某公司未移交上述合同，合创公司无法持有合同并作为证据提交，该客观事实亦佐证某丙公司、荣某公司已完成移交。3、某丁公司提交2018年4月4日的《运营类合同清单》，以该清单中相关合同标注“已解除合同”为由，主张某丙公司、荣某公司故意隐瞒并遗漏关键合同。关于“已解除合同”是签署错误，还是故意隐瞒合同真实情况；某丁公司受让股权的核心目标是商场经营，而商场经营的核心竞争力即“品牌合作”，案涉商场在股权转让时已以“漯河月星国际家居城”为名办理规划、预售等行政许可，对外进行宣传，此种情况下，某丁公司理应将品牌合作等作为股权受让前及移交时的核心审查内容，该几份合同涉及金额巨大，某丁公司应要求某丙公司、荣某公司提交合同已经解除的书面证据而非仅依据清单标注的“已解除”字样即轻信合同解除，且《卷内目录》形成时间在《运营类合同清单》之后，综合本案证据，某丙公司、荣某公司关于“已解除合同”的解释也符合常理；综上，某丁公司主张某丙公司、荣某公司故意隐瞒并遗漏该4份关键合同，其行为已经构成根本违约，证据不足，理由不充分，一审法院不予采纳。对某丁公司的诉求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：驳回某丁公司的诉讼请求。案件受理费74306元，由某丁公司负担。

本院二审期间，某丁公司为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：证据一、卷内目录、合作协议。证明：原审中某丙公司、荣某公司提供的卷内目录中序号为：25显示的和上海月星的合作协议，与本案争议纠纷及相关合同无关，原审判决以“卷内目录序号25”错误的认定案件基本事实，推定某丙公司、荣某公司向某丁公司移交了案涉某丙使用合同和委托管理经营合同及补充协议，以此认定“被告没有隐瞒并遗漏关键合同”，该事实的认定完全属于错误理解了“卷内目录”内容。证据二、运营类合同清单、工程类合同清单、行政类合同清单。证明：该三份移交合同清单均是在2018年4月4日，正式移交时间就是在2018年4月4日，该三份清单均为有效证据，原审法院错误的采信某丙公司、荣某公司所述“交接时打印人员鼠标下拉造成”的辩解，白纸黑字显示“已解除合同”的内容，原审法院判决完全不顾事实，属于枉法裁判；充分证明某丙公司、荣某公司向某丁公司移交合同时，已明确某戊公司与某己公司签订的《委托经营管理合同》和《品牌某丙使用合同》已解除。证据三、书面证明二份、营业执照和法定代表人身份证复印件。证明：某丁公司在原审以原告身份提起诉讼，某戊公司和河南某甲有限公司均同意，并认可该权属是某丁公司的。证据四、召陵区人民法院（2021）豫1104民初2002号和漯河市中级人民法院（2022）豫11民终538号民事判决书。证明：1、某丙公司、荣某公司故意隐瞒尚未解除的《委托经营管理合同》及《品牌某丙使用合同》，虚构“合同已解除”。在2018年4月4日提供的《运营类合同清单》中，明确将《月星家具品牌某丙使用合同》《月星家居委托经营管理合同》及其补充协议标注为“已解除合同”，致使某丁公司误以为上述合同已无履行风险，进而同意接管合创公司并支付股权转让款。某丙公司、荣某公司故意隐瞒上述合同并未解除真实情况，明知合同仍在存续状态，却故意隐瞒真相，诱使某丁公司在不知情的情况下承接了某戊公司的经营风险。2、某丙公司通过隐瞒行为非法获取1000万元品牌使用费，具有不正当的目的性。根据某丙使用合同约定，某戊公司已向某甲公司预支付品牌使用费1000万元，某丙公司、荣某公司将某戊公司股权转让给某丁公司，故意错误告知某丁公司合同已解除，导致某戊公司后续与其他合作商合作，被法院判决解除合同，判决承担巨额违约金，某丙公司以此提起诉讼，要回了预付给某甲公司的1000万元品牌使用费，从中获取高额利益，不正当目的明确。某丙公司、荣某公司通过隐瞒合同真实状态，将潜在的违约风险转嫁给某丁公司。证据五、上海市普陀区人民法院（2020）沪0107民初21731号和上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终11546号民事判决书。证明：1、原审判决显示“卷内目录序号25”的合作协议书，与本案争议的某丙使用合同和委托管理经营合同属于不同的合同，该合作合同在上海市两级法院也已判决处理。2、《合作协议》与案涉某丙使用合同和委托管理经营合同具有一定的关联性，在某丁公司接到上海法院起诉状后，得知某丙使用合同和委托管理经营合同并未实际解除的情况下，某丁公司要求某丙公司、荣某公司对该情况进行处理，应某丙公司、荣某公司要求共同委托了蒋泮文进行应诉，所以，无论在上海的诉讼或是在漯河法院的诉讼，某丙公司、荣某公司的代理律师和某戊公司的律师均是蒋泮文，所有的诉讼均是在某丙公司、荣某公司主导下进行的。证据六、某丁公司法定代表人朱某与某丙公司、荣某公司法定代表人万某通话记录。证明：在上海法院作出判决后，某丁公司多次电话催促某丙公司、荣某公司要求支付某丁公司的损失。上述证据综合证明，某丙公司、荣某公司在向某丁公司转让某戊公司股权时，故意告知德亿公司与月星公司签订的《委托经营管理合同》和《品牌某丙使用合同》已解除，也未向某丁公司移交该合同原件，由于某丙公司、荣某公司的错误引导，造成某丁公司在接管某戊公司后，未在履行该合同，后被法院判决某戊公司支付违约金和各种费用13362381元，某丙公司、荣某公司在转让股权存在故意错误引导，已构成严重违约，应当承担违约责任，并赔偿损失13362381元。

某丙公司、荣某公司质证称，卷内目录序号25显示的和上海月星的合作协议与某丁公司提交的合作协议不是同一份文件，在卷内目录中第25份文件的签约主体是某戊公司与月星公司，双方签订的合作协议包括品牌某丙使用合同和委托经营管理协议及补充协议。某合作协议某丙公司与某甲公司签署的合作协议，从卷内目录中标注的责任者为某戊公司就可以看出卷内目录第25份文件并非某丁公司所提交的合作协议。对证据二清单形式的真实性没有异议，证明问题有异议。首先该三份清单均不是新证据，其次运营类清单因交接人鼠标下拉错误，存在多处包括运营类合同清单中的第二份第三份合同的对方单位名称以及第二份第三份，第五份第六份的执行情况，该错误是因为交接人将合作协议和终止协议，中间穿插品牌某丙合同及委托经营管理合同造成的，因为第三、第四份终止合同是对第一份合作协议的解除合同，所以在备注执行情况时导致前面六份合同备注的执行情况是一致的。但因其内容可以看出第二份、第三份，第五份、第六份协议没有任何双方解除合同的意思表示，可以知道执行情况只是备注错误，也是在此情况下2018年4月10日，双方在移交其他文件时，又对某戊公司与某己公司签署的相关合作协议再次进行了移交。证据二是一审提交的证据不是新证据，其中运营类合同清单备注第二份第二、第三、第五、第六执行情况备注错误，是鼠标下拉造成的。同时该清单中因交接人下拉错误，同样在对方单位名称也存在错误品牌许可，某丙使用合同和委托经营管理合同的对方单位名称也存在下拉错误。因运营类合同清单存在交接时下拉鼠标下拉造成错误的客观事实。所以才在2018年的4月10日，在卷内目录中双方又对某戊公司和某己公司签署的品牌授权合同和委托经营管理合同以及相关的补充协议重新进行了移交。对于证据三中的两份证明，其中一份是河南某甲有限公司，另一份是某戊公司出具的。真实性无异议，但是对两份书面证明的内容真实性有异议的。某河南宸磐建筑装饰工程有限公司是否同意某丁公司自行主张权利，与某丁公司没有直接关系。本案的核心问题是某丁公司是否有相关的直接损失。对于某戊公司所出具证明内容的真实性我们不认可，其证明中称因股权转让合同跟某戊公司造成巨额损失与法院的生效判决不符，某戊公司的损失是某戊公司的自己的根本违约造成的，与股权转让没有任何关系。证据四，判决书的真实性没有异议，但对证明问题有异议。根据该两份判决书内容，某甲公司返还某丙公司1000万元的品牌使用费的资金以及相关的资金占用损失，是因上海普陀区人民法院、上海市中级人民法院以及上海市知识产权法院已经解除了某戊公司与某己公司的委托经营管理合同和相关的品牌授权使用合同，某丙公司替某戊公司预付的品牌使用费予以返还具有相关具有事实及法律依据。同时某戊公司也在该案件中明确表示，因为某丙公司垫付了相关的款项在返还的过程中，某戊公司收到该款项后也要返还给某丙公司，所以在案件中同意某甲公司直接将相关款项返还给某丙公司。判决认定事实很清楚，对资金返还的原因也进行了明确的阐述，不存在某丁公司所称的证明金额，证明目的中所述内容。证据五不是新证据。真实性没有异议，对证明问题有异议。并不能说明卷内目录序号25的合作协议是某丙公司与某甲公司签署的合作协议，关于委托经营管理合同以及品牌授权合同所涉案件的二审判决来证明本案所涉交卷内目录中的某戊公司与上海月星的合作协议实际是某丙公司与上海月星的合作协议没有任何事实依据的。证据六，对发票真实性没有异议，但是对后面所附的通话记录详情来源不明，真实性不认可。从通话记录中2019年至2024年双方一直都有通话，但是并没有相关的通话内容，同时某丙公司法定代表人与某丁公司法定代表人除了是公司的法定代表人之外，还有其他的个人身份。

二审经审理查明的其他事实与一审一致，对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案的争议焦点为：一、某丙公司、荣某公司在涉案股权转让过程中是否存在未如实披露某戊公司与某己公司间《委托经营管理合同》《品牌某丙使用合同》及补充协议状态（即未解除状态）的违约行为；二、某丁公司主张的13362381元损失是否为其直接损失，是否应予支持；三、涉案股权转让协议约定的违约金条款是否适用，某丁公司主张的800万元违约金应否支持。对此，本院评判如下：

关于焦点一，综合全案证据及查明事实，难以认定某丙公司、荣某公司在股权转让过程中故意隐瞒了涉案合同未解除的重要事实，已构成根本违约。首先，从相关诉讼案件的审理情况看，召陵区人民法院审理的（2021）豫1104民初2002号案件中，某丙公司作为原告、某甲公司作为被告、某戊公司作为第三人参与诉讼，某丙公司诉称“河南某丁公司接收后，与被告及其关联公司联系，被告及其关联公司内部相互推诿……某戊公司无奈与某庚公司联系使用博皇品牌暂时试营业”，某戊公司辩称“对原告的诉求没有意见”，以及上海市普陀区人民法院（2020）沪0107民初21727号案件中，某己公司作为原告，某戊公司作为被告，某戊公司辩称“在原告不履行合同义务，没有开展任何筹备工作的情况下，被告于2018年8月无奈行使任意解除权，使用其他品牌经营”。这些陈述表明，某丁公司及某戊公司在相关纠纷中，均承认其在接手某戊公司后，系因认为某己公司未履行合同义务，而“主动”或“无奈”地选择了引入其他品牌。该行为逻辑建立在知晓涉案合同存在且未解除的基础上，即为了摆脱原合同约束而寻求新合作方。该事实侧面印证了某丁公司在经营决策时对涉案合同的存在及状态是知晓的，至少是应当知晓的。故某丙公司、荣某公司抗辩称《运营类合同清单》中的《委托经营管理合同》、《品牌某丙使用合同》及两份合同的补充协议标注系“录入错误”的解释具有一定的可信度。其次，从商业常理看，某戊公司运营的商场以“月星”品牌进行招商和宣传，某丁公司作为股权受让方，在进行重大商业决策前，理应对某辛公司的核心经营合同（尤其是品牌授权合同）进行审慎核查。其主张完全依赖一份可能存在笔误的清单而未尽合理审查义务，有悖于商事主体的注意义务。因此，某丁公司关于某丙公司、荣某公司故意隐瞒涉案合同未解除状态构成违约的上诉理由，缺乏充分证据支持，本院不予采信。

关于争议焦点二，某丁公司所主张的13362381元损失，系某戊公司因违约被判令向某己公司支付的违约金及相关费用。该损失在法律性质上首先属于某辛公司某戊公司的损失。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。某戊公司作为独立法人，因自身经营行为（引入博皇品牌）被判令承担的违约责任，应首先由公司财产清偿。该损失直接导致的是公司法人财产的减少，而非股东某丁公司财产的即时、直接减损。某丁公司直接以股东身份主张该笔款项为其“直接损失”，混淆了公司损失与股东损失的法律边界。

关于焦点三，基于上述分析，由于某丙公司、荣某公司在股权转让过程中不存在某丁公司所主张的故意隐瞒关键合同信息的根本违约行为，故某丁公司依据《某戊公司股权转让协议》要求某丙公司、荣某公司支付800万元违约金的诉讼请求，缺乏事实基础，本院不予支持。

综上所述，河南某乙有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费148612元，由河南某乙有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　邢　芳

审判员　张　珂

审判员　任伟鹏

二〇二五年十二月二十四日

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法官助理许晴

书记员李祯玉