河南省高级人民法院（2025）豫民再578号民事判决书

河南省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫民再578号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：某投资公司。

法定代表人：于某。

委托诉讼代理人：卢晨阳，河南鑫苑律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某科技园公司。

法定代表人：王某明。

委托诉讼代理人：王某锋，该公司员工。

被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：某科技公司。

法定代表人：张某国。

一审被告、二审被上诉人：无锡某科技公司。

法定代表人：张某国。

一审被告、二审被上诉人：福州某科技公司。

法定代表人：吴某。

再审申请人某投资公司因与被申请人某科技园公司、无锡某科技公司、福州某科技公司、某科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2025）豫01民终2176号民事判决，向本院申请再审。本院于2025年12月5日作出（2025）豫民申9513号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭于2026年2月26日公开开庭审理了本案。再审申请人某投资公司的委托诉讼代理人卢晨阳，被申请人某科技园公司的委托诉讼代理人王某锋到庭参加诉讼，被申请人某科技公司、一审被告、二审被上诉人无锡某科技公司、福州某科技公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某投资公司申请再审称，请求：1.撤销一二审判决；2.改判驳回某科技园公司的诉讼请求或某投资公司已经履行出资义务，无需承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由某科技园公司承担。理由如下：1.原审判决认定事实不清。原审认定某科技公司成立时间为2021年6月18日，但工商信息查询显示某科技公司成立时间为2018年7月23日，某科技公司股东认缴出资的截止时间应为2021年9月30日前。某投资公司分别在2018年10月22日、2018年10月23日、2019年3月11日向某科技公司公户共计转款300万元，已经履行了出资义务。依据《中华人民共和国公司法》（2024修改）第四十九条的规定、最高法（2022）最高法民申55号裁定书的意见，股东是否履行了出资义务，应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移手续为标准，不以工商行政部门的备案确定。2.原审判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定”。一审判决依据《中华人民共和国公司法》（2024年修正）第四十九条、第八十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》。二审发现错误后，未就一审判决适用《中华人民共和国公司法》（2024年修正）法律的错误进行纠正，另行适用《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条，两份判决适用不同的公司法，法律适用错误、程序违法。

某科技园公司辩称，原审认定事实准确、裁判结果正确。1.二审判决结合某科技园公司在庭审中提供的证据认定：“某投资公司仅提供了4笔个人转账记录并无其他补充证据，无法证明其作为法人股东履行了出资义务”，是对既成事实的判断，并未仅凭市场监管部门的备案信息进行认定，也从未提及“某投资公司在某科技公司成立之前就转款出资”。2.某投资公司无法证明其已实际履行了股东出资义务。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十八条的规定，法人股东作为出资人，必须以其自身名义将出资款存入公司账户，或通过其他合法方式完成出资。某投资公司仅凭几份个人转账凭证，无法证明该款项其是法人股东的出资，也无法证明该转账行为与法人股东之间存在法律上的关联，未提供验资报告、股东出资证明书、公司财务账簿等佐证其已经实际出资的证明，应承担举证不能的不利后果。

无锡某科技公司、福州某科技公司、某科技公司未到庭也未提交书面意见。

某科技园公司向河南省新郑市人民法院（以下简称一审法院）起诉请求：1.判令无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司对某科技公司的债务承担补充赔偿责任，即在公司财产不足以清偿某科技园公司债权时，由无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司在其未缴出资范围内承担责任。具体金额为：租金191744元、电费6166元、物业费6304元及违约金43980.08元（以租金23968元为基数，自2020年10月1日起至2020年12月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金47936元为基数，自2021年1月1日起至2021年3月31日止，按照全国银行问同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金71904元为基数，自2021年4月1日起至2021年6月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金95872元为基数，自2021年7月1日起至2021年9月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金119840元为基数，自2021年10月1日起至2021年12月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金143808元为基数，自2022年1月1日起至2022年3月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金167776元为基数，自2022年4月1日起至2022年6月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金191744元为基数，自2022年7月1日起暂计算至2024年11月8日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算）、某科技园公司与某科技公司房屋租赁合同纠纷的案件受理费1916元，以上合计250110.08元；2.判令无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司承担本案保全费、保全保险费和诉讼费用。

一审法院认定事实：某科技园公司与某科技公司房屋租赁合同纠纷一案，一审法院于2022年12月27日作出（2022）豫0184民初14488号民事判决，判决：1.某科技公司应当于判决生效之日起十日内向某科技园公司支付租金191744元、电费6166元、物业费6304元及违约金（以租金23968元为基数，自2020年10月1日起至2020年12月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金47936元为基数，自2021年1月1日起至2021年3月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金71904元为基数，自2021年4月1日起至2021年6月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金95872元为基数，自2021年7月1日起至2021年9月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金119840元为基数，自2021年10月1日起至2021年12月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金143808元为基数，自2022年1月1日起至2022年3月31日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金167776元为基数，自2022年4月1日起至2022年6月30日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算；以租金191744元为基数，自2022年7月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算)；2.驳回某科技园公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取计6183元，由某科技园公司负担4267元，由某科技公司负担1916元。上述判决生效后，某科技公司未履行判决确定的义务，某科技园公司向一审法院申请执行，因某科技公司确无财产可供执行，一审法院于2023年4月25日作出（2023）豫0184执873号之一执行裁定书，终结该案的本次执行程序，实际执行到位0元。现某科技园公司以无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司出资未到位等为由诉至一审法院，请求处理。

另查明：某科技公司工商档案资料显示：某科技公司成立于2021年6月18日，成立时企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为张某国，注册资本为500万元。股东分别为某投资公司、河南中科物流信息科技有限公司、福州某科技公司，出资比例分别为60%、30%、10%；2021年6月18日，股东变更为某投资公司、无锡某科技公司、福州某科技公司，认缴出资额分别为300万元、150万元、50万元，出资比例分别为60%、30%、10%，出资方式均为货币，出资（认缴）时间均为2021年9月30日，实缴出资额均为0。

以上事实，有某科技园公司的陈述、民事判决书、执行裁定书、某科技公司企业档案信息及本案庭审笔录等证据予以证明。

一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，某科技公司经一审法院强制执行后，因无财产可供执行而裁定终结执行程序；无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司作为某科技公司的现任股东，应当按期足额缴纳出资额，现某科技园公司提交的某科技公司的企业档案查询信息中显示无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司的出资期限均已于2021年9月30日届满，但实缴出资额均为0，且无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司亦未提交证据证明已完成出资缴纳义务，故某科技园公司有权要求无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司在未出资范围内对某科技公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司，某科技公司经一审法院依法传唤无正当理由拒不到庭，怠于行使法律赋予的权利，应视为对其答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利的放弃，不影响一审法院根据现有证据依法作出裁判。

2024年12月23日，一审法院作出（2024）豫0184民初14771号民事判决：1.福州某科技公司应当于判决生效之日起十日内在未出资的50万元范围内对一审法院在（2022）豫0184民初14488号民事判决书中确定的第三人某科技公司应当向某科技园公司承担的债务承担补充赔偿责任；2.某投资公司应当于判决生效之日起十日内在未出资的300万元范围内对一审法院在（2022）豫0184民初14488号民事判决书中确定的第三人某科技公司应当向某科技园公司承担的债务承担补充赔偿责任；3.无锡某科技公司应当于判决生效之日起十日内在未出资的150万元范围内对一审法院在（2022）豫0184民初14488号民事判决书中确定的第三人某科技公司应当向某科技园公司承担的债务承担补充赔偿责任。案件受理费2526元，保全费1770元，共计4296元，由福州某科技公司、某投资公司、无锡某科技公司负担。

某投资公司不服一审判决向河南省郑州市中级人民法院（以下简称二审法院）上诉请求：1.改判某投资公司不承担补充赔偿责任或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由某科技园公司、无锡某科技公司、福州某科技公司、某科技公司承担。

二审法院除与一审法院查明的事实一致外，另查明，2018年10月22日，颜某仕向某科技公司转账100万元；2018年10月23日，谢某向某科技公司转账100万元；2019年3月11日，周某灵分别向某科技公司转账50万元、50万元，以上合计300万元。

二审法院认为，本案的争议焦点为一审程序是否违法，某投资公司是否应在300万元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。

关于一审程序是否违法的问题。一审法院向某投资公司邮寄传票的地址与某投资公司在国家企业信用信息公示系统的住所地及其于2025年1月7日在一审法院盖章确认的送达地址一致，且该邮件已被签收。故某投资公司主张一审程序违法，该院不予采纳。

关于某投资公司是否应在300万元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，某科技园公司对某科技公司享有生效判决确认的债权，经一审法院强制执行后，因某科技公司无财产可供执行而裁定终结执行程序。某科技公司的企业档案查询信息显示，该公司的现股东为无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司，该三股东的出资期限均已于2021年9月30日届满，但实缴出资额均为0。某投资公司上诉主张其已分四笔将300万元投资款打入某科技公司账户，但其提供的四份记账凭证及相应的银行客户回单系由三个自然人向某科技公司转账，没有其他证据予以印证，不足以证明其履行了出资义务。因此，对于某投资公司已履行出资义务的主张，该院不予采纳。故，一审认定某投资公司在未出资范围内对案涉债务某科技公司不能清偿部分承担补充赔偿责任并无不当。

2025年3月17日，二审法院作出（2025）豫01民终2176号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2526元，由某投资公司负担。

本院再审查明事实与一、二审查明事实一致。

本院再审认为，本案的争议焦点是某投资公司是否已经履行出资义务。《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”。本案中，第一，某科技公司银行交易记录显示：2018年10月22日，颜某仕向某科技公司转账100万元（备注：股东投资款）；2018年10月23日，谢某向某科技公司转账100万元（备注：于某转款）；2019年3年11日，周某灵分别向某科技公司转账50万元（备注：颜某仕投资款）、50万元（备注：垫付于某投资款）。以上共转款300万元。因2019年3年11日当日，某科技公司又向颜某仕转款20万元（备注：还款），且对该退还颜某仕的20万元，某投资公司无法作出合理解释，故对该笔无正当理由还给颜某仕的20万元应在300万元内予以扣除。第二，该交易记录也能证明某科技公司在收到上述款项后，已经用于支付工人工资、装修费、物业费等生产经营活动。第三，二审中，周某灵、颜某仕、谢某均出具了《情况说明》，证明其向某科技公司的转款系受某投资公司委托。据上所述，某投资公司所提供上述证据以证明其实缴出资280万元的事实具有高度可能性，与某科技园公司提供证据相比具有证据优势，本院对该事实予以确认。与此同时，某投资公司未履行其20万元的出资义务，应当在该范围内承担补充赔偿责任。关于某科技园公司主张某投资公司不能提供出资证明书、工商登记资料等证据的问题，因是否出资应以资金转入公司账户为标准，而其他证据只是佐证，并不是证明出资是否到位的法定形式，在本院已经查明实缴出资280万元的情况下，不能提供出资证明书、工商登记资料等证据的问题，并不能否认某投资公司已经实际出资的事实。关于某投资公司所提交的在2019年3年11日后转入某科技公司款项的问题，因与其在一、二审所主张的出资事实截止到2019年3年11日不一致，且此后的转款也未有直接证据证明系出资性质，故不应当将该事实认定为再次出资，某投资公司可作为其他纠纷另行主张。

综上所述，某投资公司再审理由部分成立，本院再审予以支持；一、二审判决认定事实不清，适用法律错误，本院再审予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条第一款、第一百七十七条第一款第一项、第二项之规定，判决如下：

一、撤销郑州市中级人民法院（2025）豫01民终2176号民事判决；

二、维持河南省新郑市人民法院（2024）豫0184民初14771号民事判决第一项、第三项；

三、变更河南省新郑市人民法院（2024）豫0184民初14771号民事判决第二项为：某投资公司于判决生效之日起十日内在未出资的20万元范围内对河南省新郑市人民法院在（2022）豫0184民初14488号民事判决书中确定的某科技公司向某科技园公司承担的债务承担补充赔偿责任；

四、驳回某科技园公司的其他诉讼请求。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2526元，保全费1770元，共计4296元，由福州某科技公司、某投资公司、无锡某科技公司负担；二审案件受理费2526元，由某投资公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　王　松

审 判 员　　李　杰

审 判 员　　张　伟

二〇二六年二月二十五日

法官助理　　时儒梦

书 记 员　　帖海青