案号：（2025）豫民再268号
案由：损害公司利益责任纠纷
裁判日期：2025年8月27日
（一）项目公司及合作开发安排
某丙公司系案涉项目公司。2018年6月，某甲公司与某乙公司签订《合作开发合同》，约定围绕某丙公司股权收购及其名下地块合作开发等事项开展合作。根据协议安排，股权转让完成后，某甲公司持有目标公司49%的股权，某乙公司持有目标公司51%的股权；项目开发建设所需资金由双方按照持股比例同步投入至目标公司。
协议还约定，某乙公司输出某集团品牌、管理团队，由管理团队在董事会授权范围内全面负责目标公司的经营管理和项目开发建设，某甲公司不参与日常经营管理，但享有一定的查阅、监督权利。
（二）合同对项目公司资金管理作出约定
《合作开发合同》第十六条对目标公司资金管理进行了特别约定：目标公司资金应根据某集团资金管理制度统一管理，由某集团财务资金中心统一结算、监管；为提高资金安全，目标公司账户资金将转至某集团财务资金中心资金管理账户；资金管理部门根据目标公司提交的经审核完备的付款手续，在目标公司转存、可支付的资金余额内予以付款。
同时，协议还约定，目标公司转存资金中属于销售回款且归属于某甲公司的部分，按年利率4.75%计息，所产生利息原则上于项目利润分配时在某甲公司应分得利润中调增。
（三）项目公司资金进入某乙公司账户，形成大额余额
案件中，各方确认：按照合同约定，某丙公司的资金应归集到深圳某发展有限公司管理，而并非归集至某乙公司账户。但是，某丙公司部分资金实际转入了某乙公司账户。
截至审理时，各方确认某丙公司存入某乙公司账户的资金数额因付款行为处于动态变化中，余额为18350743.03元，其中包含一笔963万元的所谓借款。某甲公司主张扣除某乙公司的预分配利润后，某乙公司账户仍有属于某丙公司的项目资金8720743.03元，应返还给某丙公司。
（四）股东代表诉讼的前置程序
2022年12月1日，某甲公司向某丙公司监事发送《通知函》，请求监事代表公司对某乙公司等主体损害公司利益的行为提起诉讼，要求追究相关责任。某丙公司监事收到后批注：“我不代表公司起诉，你们起诉吧。”
此后，某甲公司以股东身份提起本案诉讼，请求判令某乙公司向某丙公司返还资金8720743.03元并支付资金占用利息，同时请求宋某帅、王某明承担连带责任。
（五）一审支持、二审驳回、再审恢复一审结果
一审法院认为，某乙公司长期占有某丙公司资金，损害了某丙公司利益，判令某乙公司返还项目资金8720743.03元，并自2023年3月3日起按年利率4.75%计算利息。
二审法院则认为，项目仍在进行中，项目花费及利润尚未最终清算，相关款项是否必要、是否应由某丙公司承担暂不明确，故撤销一审判决，驳回某甲公司的诉讼请求。
河南省高院再审认为，二审判决结果不当，一审处理结果正确，最终撤销二审判决，维持一审判决。
本案争议焦点可以归纳为以下三个问题：
（一）合作开发合同虽约定项目资金统一归集管理，但项目公司资金实际转入股东自身账户，能否当然视为合法资金归集？
（二）股东主张其占有的项目公司资金将用于未来支付员工工资、社保及其他合理支出，但未提交证据证明的，能否拒绝返还？
（三）案涉项目尚未最终清算，是否足以成为股东不返还项目公司资金的抗辩理由？
河南省高院再审首先区分了“合同约定的资金归集”和“本案实际发生的资金转入某乙公司账户”这两个问题。
虽然《合作开发合同》约定目标公司资金可归集至某集团财务资金中心资金管理账户，但某乙公司并不是双方约定的管理该归集资金的资金管理公司。从双方认可的实际情况看，某丙公司的资金依约实际应归集到深圳某发展有限公司管理。因此，本案某甲公司请求返还的款项，与合同约定的资金归集管理并不是一回事。
换言之，不能因为合同允许“资金统一归集管理”，就当然推导出某乙公司可以把项目公司资金转入自己的账户并长期占有。资金归集的主体、流程、用途和审批，都必须符合合同约定和公司治理程序。
（二）股东未经股东会决议，将项目公司资金转入自己账户，构成损害公司利益
再审法院认为，某乙公司作为某丙公司的股东，在经营某丙公司期间，未经股东会决议，违反《合作开发合同》约定，将某丙公司的资金转至自己的账户。至2022年11月30日，扣除所谓预分红款项后，某乙公司账户仍有某丙公司转出的款项8720743.03元。
该行为直接导致项目公司某丙公司的现金流减少，影响某丙公司的正常经营，已经损害了某丙公司的利益。
这也是本案再审改判的核心：项目公司资金属于项目公司自身财产，股东不能仅因其负责经营管理、输出管理团队，就绕过公司决策程序，把项目资金转入自己账户长期占有。
（三）主张款项用于合理支出，应当提交证据证明
某乙公司抗辩称，其收取某丙公司的转款，是为了代为支付员工工资、缴纳社保及其他合理支出；对于截至2022年11月底形成的8720743.03元余额未返还，是因为以后还会继续产生员工工资、社保等费用。
但再审法院要求某乙公司在5个工作日内提供证据证明形成余额之后的合理支出，某乙公司未提交任何证据。因此，法院认定某乙公司应承担举证不能的不利后果。
这一点对实务很重要。股东或管理方不能只用“以后还要支出”“项目还没清算”“我替公司垫付或代付费用”等概括性说法占有公司资金。如果确有合理支出，应当提交工资表、社保缴费记录、付款审批、合同、发票、银行流水、董事会或股东会决议等证据予以证明。
（四）项目未最终清算，不当然影响公司要求返还被占用资金
二审法院之所以驳回某甲公司请求，一个重要理由是项目仍在进行中，项目花费及利润尚未最终清算，相关开支是否必要、是否应由某丙公司承担尚不明确。
但再审法院没有采纳这一思路。河南省高院认为，本案争议的重点并不是最终利润分配，也不是项目整体清算，而是某乙公司账户中仍占有项目公司资金8720743.03元，且不能证明继续占有具有合同依据、公司决议依据或合理支出依据。在这种情况下，不能以“项目未清算”作为拒绝返还项目公司资金的理由。
换句话说，项目清算解决的是合作各方最终盈亏和利润分配问题；资金返还解决的是项目公司资金被股东不当占有的问题。二者不能混为一谈。
（五）股东代表诉讼程序符合规定
再审法院还特别指出，某丙公司未向某乙公司主张返还，某丙公司的监事也明确表示不代表公司提起诉讼。在这种情况下，某丙公司股东某甲公司提起本案诉讼，符合法律规定。
这说明，在公司被控制股东或管理方实际掌控、不主动追责时，其他股东可以依法通过股东代表诉讼维护公司利益。
（六）返还利息按4.75%计算并无明显不妥
关于返还款项的利息，一审法院参照双方合同中关于资金归集公司占有销售回款时按年利率4.75%计息的约定，判令某乙公司自某甲公司起诉之日起按年利率4.75%支付利息。河南省高院认为，该处理并无明显不妥，故维持一审判决结果。
- 合作开发中的资金归集，必须严格按照合同约定主体和流程执行。
如果合同约定资金归集至集团财务资金中心或特定资金管理账户，股东不能擅自将项目公司资金转入自己账户。否则，即便其负责项目管理，也可能被认定为占用公司资金、损害公司利益。 - 项目未清算，不等于可以长期占有公司资金。
项目清算、利润分配与公司资金返还是不同问题。股东占有项目公司资金，如果缺乏合同依据、公司决议依据或真实支出依据，即使项目尚未结束，也可能被判令先行返还。 - “代付工资、社保、管理费用”必须有完整证据链。
如果股东确实代项目公司支付费用，应保存合同、审批单、工资表、社保缴费记录、发票、银行流水、记账凭证、董事会或股东会确认文件。否则，在诉讼中仅凭口头抗辩，很难对抗返还请求。
（二）对中小股东的建议
- 发现控股股东或合作方占用项目资金，应先完成股东代表诉讼前置程序。
本案中，某甲公司先向监事发送《通知函》，请求其代表公司起诉；监事明确表示不代表公司起诉后，某甲公司再提起股东代表诉讼。这一路径值得参考。 - 起诉时要明确：请求返还的是公司资金，不是股东分红。
本案某甲公司的诉讼思路较清晰，其主张的是某乙公司返还某丙公司的项目资金，而不是直接向某甲公司支付款项。这符合损害公司利益责任纠纷和股东代表诉讼的基本逻辑。 - 要把平台费、预分红、往来款、项目资金区分清楚。
本案中，某甲公司特别强调其请求返还的8720743.03元不包括平台服务费，也已扣除所谓预分配利润。这种切割有助于避免对方以“费用未结算”“项目未清算”为由混淆争议焦点。
（三）对项目公司治理的建议
- 重大资金使用方案应履行董事会或股东会程序。
合作开发项目资金体量大、周期长，必须建立规范的资金审批和留痕机制。尤其是将资金转出项目公司账户、转入股东或关联公司账户时，更应有明确决议、合同依据和用途说明。 - 避免项目公司成为股东或集团的“资金池”。
项目公司的销售回款、融资款、经营资金原则上应服务于本项目经营。即便存在集团资金统一管理安排，也不能突破公司独立财产原则，更不能损害项目公司现金流和正常经营。 - 财务动态余额不能成为拒绝返还的绝对理由。
确实，项目公司与股东之间可能存在持续往来，账面余额会动态变化。但当某一时点已经形成明确余额，且占用方不能说明后续合理支出，法院仍可能要求其返还。
本篇文章来源于微信公众号: 凡晨说
还没有评论