再审改判：虽未提交出资证明书、工商登记材料等证据，但能证明款项已转入公司账户并实际用于经营的，仍可认定已履行出资义务

（一）基础债权形成及执行情况

    某科技园公司与某科技公司之间因房屋租赁合同发生纠纷，经生效判决确认：某科技公司应向某科技园公司支付租金191744元、电费6166元、物业费6304元及相应违约金，另负担案件受理费1916元。判决生效后，某科技园公司申请强制执行，但法院于2023年4月25日裁定终结本次执行程序，实际执行到位0元。

（二）股东出资情况

    工商档案显示，某科技公司成立于2021年6月18日，注册资本500万元。2021年6月18日股东变更后，某投资公司、无锡某科技公司、福州某科技公司分别认缴出资300万元、150万元、50万元，出资方式均为货币，认缴期限均截至2021年9月30日，工商登记载明实缴出资额均为0。

（三）债权人起诉股东承担补充赔偿责任

    在强制执行无果后，某科技园公司提起本案诉讼，请求由无锡某科技公司、福州某科技公司、某投资公司在各自未出资范围内，对某科技公司的债务承担补充赔偿责任。其中，某投资公司对应的认缴出资额为300万元。

（四）一审、二审与再审的不同认定

    一审法院认为，某科技公司经执行已无财产可供执行，而三名股东出资期限届满、工商信息显示实缴为0，且各股东未能证明已完成出资，因此判令三股东分别在未出资范围内承担补充赔偿责任，其中某投资公司在300万元范围内承担责任。二审维持原判。

    但在再审中，某投资公司主张早在2018年10月22日、2018年10月23日、2019年3月11日，就已通过他人向某科技公司账户合计转款300万元，应视为已履行出资义务。再审法院最终认定其中280万元为实缴出资，仅剩20万元未出资，应在20万元范围内承担补充赔偿责任。

结合本案再审裁判思路，主要有以下三个争议焦点：

    （一）股东并非以自己名义直接转款，而是由自然人代为向公司账户转款，能否认定为已履行出资义务？

    （二）在没有出资证明书、工商登记材料等证据的情况下，是否当然认定股东未出资？

    （三）款项虽已进入公司账户，但其中部分又被公司无正当理由退回给转款人，该部分是否仍应计入实缴出资？

（一）认定货币出资是否到位，应以款项是否实际转入公司账户为标准

    河南省高院再审首先明确了审查标准，根据当时有效的2018年修正的《公司法》第二十八条第一款，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。也就是说，判断是否完成货币出资，核心在于资金是否真实进入公司账户，而不是仅仅机械地以工商备案、出资证明书等形式材料作为唯一判断标准。

（二）他人代为转款，不当然否定出资性质

    再审查明，2018年10月22日、2018年10月23日、2019年3月11日，分别有颜某仕、谢某、周某灵向某科技公司账户转款，合计300万元。其中部分银行流水备注直接写明“股东投资款”“垫付于某投资款”等内容。与此同时，周某灵、颜某仕、谢某三人又出具《情况说明》，证明其转款系受某投资公司委托。再结合公司银行交易记录，可以证明这些款项进入公司账户后，被用于支付工人工资、装修费、物业费等生产经营活动。基于这一整套证据链，再审法院认为，某投资公司关于其实缴出资的主张具有高度可能性。

（三）已经进入公司账户的款项，如又被无正当理由退回，不再计入实缴出资

    虽然某投资公司主张其共计实缴300万元，但再审法院并未全部认可。原因在于2019年3月11日当日，某科技公司又向颜某仕转款20万元，备注为还款。对于这笔20万元为何退回，某投资公司无法作出合理解释。再审法院据此认为，这20万元应当从原主张的300万元中予以扣除。最终，法院只确认某投资公司已实缴280万元，尚有20万元未履行出资义务。

（四）缺少出资证明书、工商实缴登记等材料，并不当然否定实际出资事实

    某科技园公司主张，某投资公司不能提供出资证明书、工商登记资料等证据，因此不能认定已出资。但再审法院明确指出，是否出资，应以资金是否转入公司账户为标准，出资证明书、工商登记资料等只是佐证，并非判断出资到位的法定唯一形式。在已经查明280万元实际进入公司账户并用于公司经营的情况下，不能仅因缺少这些辅助材料，就否定已经实际出资的事实。

（一）对公司股东的建议

1、货币出资最好由股东本人或股东账户直接转入公司账户。

2、即便由他人代转，也要把证据留全。

3、已经打入公司的钱，切勿再随意抽回。

（二）对公司债权人的建议

1、不要机械迷信工商登记中的实缴为0。

2、重点审查公司银行流水和资金用途。

（三）对公司治理的建议

1、出资行为要实质合规与形式合规同步完成。

2、对资金性质要及时固定。