海南省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）琼民申512号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：某甲公司，住所地海南省三亚市河西区。
法定代表人：赵某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周玉蓉，上海中联（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭茜茜，北京大成（海口）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：何某，男，汉族，1970年6月24日出生，住重庆市沙坪坝区。
委托诉讼代理人：黄宏驹，北京德恒（海口）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李慕翥，北京德恒（海口）律师事务所律师。
一审第三人、二审上诉人：某乙公司，住所地重庆市北部新区。
法定代表人：苏某，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：邹晓黎，上海中联（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：金祎，上海中联（重庆）律师事务所律师。
一审第三人：徐某甲，男，1974年2月26日出生，汉族，住重庆市渝北区。
原审第三人：某丙公司，住所地江西省新余市渝水区。
法定代表人：张某，该公司董事，经理。
原审第三人：苏某，男，1960年6月19日出生，汉族，户籍住址江西省南昌市西湖区。
原审第三人：徐某乙，女，1977年1月1日出生，汉族，户籍住址广东省广州市越秀区。
再审申请人某甲公司因与被申请人何某及一审被告、二审上诉人某乙公司、原审第三人徐某甲、某丙公司、苏某、徐某乙股东资格确认纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（2025）琼02民终2376号民事判决，向本院申请再审。本院于2026年3月6日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
某甲公司申请再审称，一、何某在本案中并非适格的诉讼主体，某丁公司（目标公司）主张股东资格显名，缺乏法律依据，原审法院对此未予审查，程序违法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条所确立的规则，实际出资人要求“显名”，其权利主张的直接对象应为与其有内部代持关系的名义股东某乙公司，而某甲公司仅在符合条件（如其他股东过半数同意）时承担配合办理变更登记的义务。但何某却将某甲公司列为被告并要求直接确认其股东资格，未将某乙公司的股东资格、股权比例作为明确的、前置的诉讼请求进行审理，其诉讼路径存在根本偏差。原审法院未能指出并纠正这一主体不适格问题，反而直接审理何某对某甲公司的确权请求，属于审理对象错误，违背了代持法律关系纠纷的基本诉讼逻辑。
二、原审判决认定何某与某乙公司之间存在股权代持合意，缺乏证据证明，属于认定基本事实错误。何某未能提供任何书面或有效的口头代持协议，证明其与某乙公司之间存在代持股权的合意。原审判决主要依据《投资合作协议》《某甲公司专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）等间接证据来反向推定代持合意的存在，这一推理过程存在根本性缺陷。首先，《投资合作协议》的签约主体与合同目的均与何某无关。其次，《专项审计报告》仅能证明有资金从何某及其关联方流入某甲公司，在某甲公司已提交《债权转让协议》等反证证明该款项具有债权属性的情况下，原审判决未对款项性质进行深入辨析，便简单地将“资金流入”等同于“出资”，并进一步将“出资”等同于“存在代持合意”，上述推定属于逻辑上的重大跳跃，完全不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条关于“运用逻辑推理和日常生活经验法则”对证据进行综合判断的要求，也违背隐名股东若突破公司登记的外观主义原则进行“显名”，对其证明标准应高于一般民事诉讼的“高度盖然性”的要求。原审判决未厘清某乙公司的自身独立出资、原始出资情况以及对应的股权权属，对某乙公司代持股权事实的认定缺乏基础。
三、原审判决对何某所谓“出资”性质的认定存在根本性错误，将性质明确的“债权”强行认定为“股权投资”，不仅违背基本商业逻辑与财务准则，更缺乏任何公司法律意义上的依据，属于认定基本事实的主要证据不足。1.某甲公司提交的核心反证，即四份《债权转让协议》及《通知书》，已被原审法院不当忽略，导致事实认定的基础严重偏差。2.原审判决将2012年至2014年间的普通转账直接认定为“股权投资”，完全不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于公司资本形成与股东出资的基本法理和形式要件。3.原审判决的认定与公司财务会计记账规则及常理严重相悖，动摇了企业财务簿记的公信力。若如原审判决所认定的“出资”，则财务上应计入“实收资本”或“资本公积”。但某甲公司的财务账目清晰记载相关款项为“应付账款”或“其他应付款”，这是债权债务关系的典型财务表征。原审判决无视专业财务记载所反映的经济实质，强行将账载“债权”重新定义为“股权”，与商业实践中的基本财务常识背道而驰。4.债权归属逻辑矛盾。假设案涉款项为何某对某甲公司享有的债权，原审判决未对某乙公司是代表何某持有基于“债权”转化而来的股权，还是其自身拥有股权而欠何某一笔债务的事实作出任何厘清，使得何某能够同时主张两种性质迥异、彼此冲突的权利，严重违反了“一人不能因同一事实获得双重救济”的基本法理。
四、原审判决所采用的股权比例计算方法存在根本性的逻辑谬误与法律错误，其演算结果直接违背了《公司法》中关于股权总额确定性的基石原则，充分暴露出原审事实认定与法律推理的严重随意性。原审判决为确定何某持股比例，创设了如下公式：何某股权比例=（1400万元÷2800万元×80%）+（175万元÷9000万元）=41.94%。根据上述计算逻辑，某乙公司对应的股权比例应计算为：（1400万元÷2800万元×80%）+（2158.674122万元÷9000万元）=63.9852%。在此基础上，加上某丙公司持有的20%股权，某甲公司的股东权益总和竟高达125.93%（41.94%+63.9852%+20%），违背基本数学法则和公司法理。该错误根源于原审法院对《投资合作协议》法律性质的曲解与滥用，并错误地将不同层面的资金投入进行强行叠加折算。
五、原审法院在举证责任的分配及证据的审查采信上，严重背离了中立裁判的立场，程序性失当与实体性偏颇并存，实质剥夺了某甲公司的平等诉讼权利，判决结果显失公正。1.原审判决未依法对某甲公司提交的关键反驳证据进行审查与回应，违反了裁判文书必须充分说理的法定义务，导致事实认定基础片面且武断。2.原审判决在证据证明力的评判上，公然违背证据规则，对证明力存疑的私文书证即何某单方委托瑞华会计师事务所出具的《专项审计报告》予以采信，而对证明力更强的公文书证某甲公司提交的由海南厚积会计师事务所出具的《司法审计报告》【琼厚积（2021）会鉴字第A22号】予以轻视，取舍标准严重失衡。3.对于同一来源、内容直接矛盾的两份书证——由某丙公司先后出具的2020年6月6日的《关于何某在某甲公司投资情况说明》与2020年9月18日的《说明函》，原审法院未履行基本的审查甄别义务，径行采信对何某有利的前者，审查逻辑存在根本缺陷。
六、原审判决严重违反法定程序，未依法审查隐名股东显名所必需的“公司其他股东半数以上同意”这一强制性前置条件，其裁判结果因程序严重违法而自始失当。
综上，原审判决在认定事实、适用法律及审理程序上均存在严重错误，导致判决结果显失公正，严重侵害了某甲公司的合法权益。为维护法律尊严与公司治理秩序，某甲公司特依法提起再审，请求法院对本案提起再审。
何某提交答辩意见称，一、何某具备案件诉讼资格，是适格诉讼主体，某甲公司援引法条明显错误。二、本案不存在某甲公司所指“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”或“审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的”的情形。三、原审判决综合全案证据、事实认定何某具备股东资格，有充分事实与法律依据，某甲公司申请再审所提的主张存在多处曲解法律、歪曲事实，依法不应采纳。
某乙公司述称，一、原审判决认定何某与徐某甲、苏某达成协议，却将某乙公司所持有的股份划给何某，该认定和实际跨股股权的矛盾是第一个矛盾。二、原审判决均未对何某所主张的1575万出资的来源和真实性以及该出资是否属于核心股权出资进行调查，认定事实不清。三、假设何某具备股东资格，那么原审判决对于何某股权比例的认定出现了严重的计算逻辑错误。
徐某甲、某丙公司、苏某、徐某乙未提交陈述意见。
本院经审查认为，本案再审审查的争议焦点是：一、某甲公司是否是本案的适格被告；二、何某是否是某甲公司实际出资人、隐名股东；三、原审判决对何某出资比例的认定是否准确。
一、关于某甲公司是否是适格被告的问题。何某以其系某甲公司的实际出资人与隐名股东为由，请求确认其系某甲公司的股东，何某将某甲公司列为被告，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”的规定，某甲公司是本案适格被告。因此某甲公司关于何某要求“显名”系何某与名义股东某乙公司的内部关系问题，何某应以某乙公司作为被告，某甲公司仅在符合条件时负有配合办理变更登记的义务，何某并非本案适格诉讼主体，某丁公司主动股东资格“显名”缺乏法律依据的意见不能成立，不予采纳。
二、关于何某是否是某甲公司实际出资人、隐名股东的问题。2013年11月11日的《投资合作协议》里约定：“某乙公司因内部整合需要，将徐某乙、苏某代持的某甲公司80%股权转让何某或其指定企业的，某戊公司承诺放弃优先受让权。”2018年2月26日，某甲公司召开董事会形成《董事会决议》，同意聘任徐某乙担任总经理和法定代表人职务，徐某乙、案外人胡某和何某在出席董事落款处签名。2018年9月27日，徐某甲主持召开某甲公司董事会形成《董事会决议》，会议讨论公司项目推进问题以及某股东某丙公司借款等事宜，徐某甲、何某、胡某在出席董事落款处签名。2019年6月1日，徐某甲代表某乙公司、胡某代表某丙公司与何某召开某甲公司股东会，形成《股东会决议》，该股东会决议载明何某作为股东会成员参会。2019年8月15日的《专项审计报告》载明：“2012年7月至2018年7月，何某及其关联方转入某甲公司资金共计15750000元。”2019年-2020年期间，公安机关分别对徐某甲、某甲公司职员陈某甲所作的询问笔录里，徐某甲与陈某乙认可何某的某甲公司股东身份。何某在一审提交的其代理律师陈昊与徐某甲的电话通话录音内容，也能证明徐某甲不否认何某系某甲公司的实际出资人、隐名股东的身份，只是因案外人收购某甲公司事宜不同意何某要求披露股权代持关系的请求。因此原审判决认定何某系某甲公司的实际出资人、隐名股东并确认何某具有某甲公司股东身份，处理正确，应当予以维持。某甲公司抗辩何某及其关联方的出资系对某甲公司的债权并提交何某关联方某公司重庆设计分公司、吕某、某甲工作室、某乙工作室将所谓“债权”分别转让给重庆凯度建筑设计咨询事务所的《债权转让协议》《债权转让通知书》、何某与徐某甲在2019年8月19日的通话录音，拟证明何某对某甲公司不具有股权且相关债权也转让给重庆凯度建筑设计咨询事务所，对此，本院认为某甲公司的主张不能成立，因为何某及其关联方从2012年2月转账至今没有向某甲公司催讨过还款，何某及其关联方与某甲公司也没有对上述转账约定过借款期限、利率、违约责任等事项，某甲公司也没有向何某及其关联方偿还过借款，更没有支付过任何利息，2019年8月19日徐某甲与何某的通话录音也不能反映出何某及其关联方的转账系对某甲公司的债权，重庆凯度建筑设计咨询事务所也是何某的关联方，因此某甲公司的该项抗辩不能成立，应不予采纳。
三、关于何某出资比例的问题。按照《投资合作协议》的约定，截至2013年11月11日，某乙公司共向某甲公司投入2200万元，在某乙公司再向某甲公司投入600万元后将某甲公司按现状估值7200万元，某己公司在此基础上向某甲公司投入1800万元，某甲公司估值9000万元，某乙公司占某甲公司80%股权，某己公司占某甲公司20%股权。《投资合作协议补充协议》确认了某己公司已于2014年7月30日前完成了1800万元增资。从协议内容可知，各方约定2013年11月11日以后，某乙公司再投入600万元后，则各方认可某甲公司的股权价值发生了溢价。从《专项审计报告》可知，在2014年8月以前，徐某甲及其关联方的实际出资是9874167.05元，何某及其关联方的出资是1400万元。《投资合作协议》约定的由某乙公司再投入的600万元，根据《专项审计报告》可知，这600万元在2013年11月至2014年7月期间是由何某及其关联方分几笔陆续投入，何某在2014年8月又转入某甲公司175万元，原审法院确认何某的持股比例为41.94%（1400万元÷2800万元×80%+175万元÷9000万元）并无不当。某甲公司称原审判决对何某持股比例的计算存在错误，但徐某甲在2014年8月前的实际出资数额小于何某的出资数额，故对某甲公司的该项意见，不予采纳。
综上，某甲公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：
驳回某甲公司的再审申请。
审判长 周 成
审判员 王颐龙
审判员 林 梅
二〇二六年六月八日
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法官助理邹卫
书记员王露
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