新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）新民申2347号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：廖某，男，1970年10月3日出生，汉族，住湖北省京山县。
委托诉讼代理人：罗娟娟，广东卓权律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯霖霖，广东卓权律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某甲公司，住所地新疆维吾尔自治区泽某。
法定代表人：黄某甲，该公司执行董事兼总经理、财务负责人。
委托诉讼代理人：郑新宇，新疆曼泽律师事务所律师。
一审第三人：黄某乙，女，1966年5月3日出生，汉族，住广东省惠州市博罗县。
委托诉讼代理人：郑新宇，新疆曼泽律师事务所律师。
再审申请人廖某因与被申请人某甲公司、一审第三人黄某乙公司决议纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2025）新31民终2969号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
廖某向本院申请再审称，一、原审判决认定廖某签字行为未受胁迫、意思表示真实的基本事实缺乏证据证明，无视本案关键客观事实，事实认定错误。1.廖某签署案涉文件时处于被羁押的特殊弱势状态，且现场存在明显违法情形，足以认定其意思表示不自由。2015年10月30日廖某因涉嫌刑事犯罪被羁押于泽某看守所，完全丧失人身自由，处于被管控的弱势地位。侦查阶段非律师人员会见被羁押人员需经严格审批且每次不超过2人，但黄某乙带领公安机关干部、第三方代办机构、工商局工作人员等超过6名非律师人员共同进入看守所接触廖某，该行为明显违反法定会见程序，属于非法接触被羁押人员。原审判决仅以“羁押系合法强制措施”为由，忽视该非法接触行为给廖某造成的心理高压，未审查该违法情形对廖某意思表示的实质性影响，认定事实缺乏依据。2.原审判决以“廖某未举证证明存在暴力要挟等胁迫行为”为由否定胁迫情形，加重廖某举证责任，违背举证规则及司法实践。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，对胁迫事实的证明标准为“排除合理怀疑”，但该标准并非要求廖某举证证明存在直接暴力行为。本案中，廖某被羁押的客观状态、非律师人员非法集体会见的违法情形、案涉股权以零对价转让的不合理性，已形成完整证据链，足以证明廖某在高压环境下签署文件，其签字行为并非真实意思表示。原审判决机械要求廖某举证证明“暴力要挟”，属于对举证规则的错误适用，认定事实缺乏证据支撑。3.案涉股东会决议存在明显虚假记载，原审法院未予审查，无视决议形式及内容的真实性瑕疵。案涉《股东会决议》记载“应到股东2人，实际到会3人”，该内容系手写修改且未按手印，形式上不具备真实性；同时决议记载召开地点为“公司办公室”，但一审第三人黄某乙当庭认可决议系在看守所签署，且另一股东陈某并未进入看守所参会，决议记载内容与客观事实严重不符。原审判决对上述虚假记载未予审查，径直认定决议有效，属于基本事实认定错误。
二、原审判决适用法律确有错误，对股东会决议成立的法定要件认定存在法律适用偏差。1.原审判决认定案涉股东会召集程序仅为轻微瑕疵且未产生实质影响，属于法律适用错误。案涉根本性违法，并非轻微瑕疵。根据《中华人民共和国公司法》第四十条规定，股东会会议应由执行董事召集和主持，且应提前15日通知全体股东，该规定为效力性强制性规定，并非管理性规定。2015年10月30日廖某作为某甲公司唯一的执行董事，正被羁押于看守所，完全丧失人身自由，无法履行召集会议、通知股东的法定义务，且某甲公司及一审第三人未举证证明廖某曾授权他人代行召集权，案涉股东会的召集主体自始违法。同时，因未履行通知义务，股东无法公平参与股东会意思形成，该程序违法并非“轻微瑕疵”，而是导致股东会决议丧失合法性基础的根本性违法。原审判决将该根本性违法认定为“轻微瑕疵”，并适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定驳回廖某诉请，属于法律适用错误。2.原审判决适用《中华人民共和国公司法》关于资本多数决的规定认定案涉股东会决议成立，违反强制性规定，属于法律适用错误。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一项规定，公司未召开会议的，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持。本案中，案涉股东会未由法定召集人（廖某作为执行董事）召集，未履行提前15日通知全体股东的法定义务，未在决议记载的地点实际召开，且部分股东未实际参会，本质上属于“未召开会议”的情形，依法应认定为不成立。原审判决以“廖某签字认可、资本多数决”为由认定决议成立，直接违反上述强制性规定，属于适用法律错误。三、案涉股东会决议基于无效的民事法律行为作出，且一审第三人存在恶意串通侵占廖某权益的行为，依法应认定为无效。一审第三人黄某乙在明知廖某被羁押、丧失人身自由且公司经营状况的情况下，以零对价受让廖某持有的96%股权，未支付任何股权转让款，且配合某甲公司办理股权及法定代表人变更登记，其行为明显具有恶意。同时，黄某甲与黄某乙系兄妹关系，黄某甲作为某甲公司实际管理人，利用廖某被羁押的弱势状态，与黄某乙串通制作虚假股东会决议，侵占廖某的股权权益，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效，案涉股东会决议作为该恶意串通行为的载体，依法应认定为无效。原审判决对该恶意串通情形未予审查，径直认定决议有效，属于法律适用错误。四、基于无效且不成立的股东会决议办理的工商变更登记缺乏合法基础，某甲公司及黄某乙应配合办理撤销登记。根据《公司登记管理条例》第四十条规定，公司办理变更登记应提交真实、合法、有效的材料。案涉股东会决议依法不成立且无效，基于该决议办理的股权及法定代表人变更登记丧失合法基础，属于虚假材料办理的登记行为。廖某要求某甲公司及一审第三人配合撤销上述变更登记，恢复廖某的股东资格及法定代表人身份，具有明确的事实和法律依据，原审判决驳回廖某该诉请，属于法律适用错误。综上所述，原审判决认定基本事实缺乏证据证明，且在股东会决议成立要件、诉讼时效适用、原告主体资格、程序违法性质认定等方面均存在明显的法律适用错误，严重损害了廖某的合法民事权益。综上，廖某特此依法申请再审。
某甲公司、黄某乙共同提交答辩意见称，一、廖某的起诉已远超法定诉讼时效。案涉股东会决议及股权转让行为发生于2015年10月30日，至2017年10月30日已届满，廖某直至2025年3月11日才起诉远超法定时效期间。即便从2016年12月廖某从看守所释放来计算，也应当截止到2018年12月期满，所以在廖某被释放后长达9年的时间里一直未主张权利，明显属于怠于行使权利。2025年3月前，多起涉及廖某原担任某甲公司法定代表人期间债务的诉讼中，廖某均委托代理人应诉，且判决书中明确某乙公司法定代表人已变更为黄某甲。廖某对此明知且未提出任何异议，进一步佐证其起诉已超时效。此外，企业信用公示系统可以查询某甲公司的法定代表人变更或者股权变更等情况，廖某具有一定文化水平，应当查询到这些信息。二、廖某不具备本案诉讼主体资格，无权提起本案诉讼。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条，仅公司股东、董事、监事有权请求确认股东会决议无效或不成立。廖某自2015年10月30日签署股权转让协议、办理工商变更登记后，已不再具有公司股东、董事、监事身份，依法不具备起诉资格。廖某已非公司股东，案涉决议与其无法律上的利害关系，起诉不符合法定条件，依法应驳回其起诉。三、案涉股东会决议系廖某的真实意思表示，内容合法有效，不存在“受胁迫、恶意串通”的情形。1.廖某签字为本人所为，其代理人当庭确认签字系自愿。廖某所称“非律师人员非法会见”无事实依据，且会见行为与签字自愿性无必然因果关系。侦查阶段会见审批程序与本案民事决议效力无关，不能据此推定廖某意思表示不自由、不真实及虚假。2.廖某主张“零对价转让不合理”，但零对价系其自愿处分股权的结果，结合其2013年年底因为无力完成项目、身负巨额债务而离开泽某继而被刑事立案通缉的实际情况看，转让行为符合其真实意愿，不存在被迫情形。3.股东会决议形式瑕疵不影响效力，内容真实合法。决议中“应到2人、实到3人”的手写修改，系笔误，且不影响决议核心内容的真实性。黄某乙认可决议在看守所签署，另一股东陈某虽未进入看守所，但当时在看守所外等待廖某签字，后陈某本人自愿签署决议，对内容无异议，且近十年未主张任何权利，印证决议真实有效。4.股东会已按廖某此前授权及实际情况完成召集、表决，全体股东均签字确认，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定的“未召开会议”情形。5.黄某乙以零对价受让股权，系廖某自愿转让，不存在欺诈、胁迫。黄某甲与黄某乙虽为兄妹，但受让股权、变更登记均基于廖某签字确认的合法文件，无任何恶意串通证据。廖某转让时股份明显资不抵债，即便是零对价转让都已经获利了，超过转让时资产部分的巨额债务都是某甲公司及法定代表人黄某甲在承担。四、原审判决适用法律正确，不存在适用法律错误情形。1.股东会召集程序轻微瑕疵，未产生实质影响，公司基于实际情况由其他股东召集会议，属于合理补救，程序瑕疵轻微且未影响廖某签字确认的权利，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条“轻微瑕疵且无实质影响”的规定，不影响决议效力。2.廖某同时主张决议不成立与无效，自相矛盾，依法不应支持。决议不成立与无效是两种独立的法律状态，构成要件、法律后果不同，廖某同时主张，逻辑混乱，无法律依据，原审法院未支持其双重主张，适用法律正确。3.廖某的撤销权已经消灭，原审法院对此论述正确。五、支持廖某再审请求将严重损害社会公共利益及交易安全，违背诚实信用原则。1.公司近十年持续经营，已形成稳定的法律关系与社会利益，并投入大量资金进行经营。若支持廖某请求，将导致公司股权、法定代表人登记恢复至十年前状态，已签订的购房合同、债权债务关系全部失效，引发大量诉讼，浪费司法资源，损害社会稳定。六、廖某再审理由无新证据、无法律依据，依法应驳回其再审申请。廖某再审理由均系原审已提主张，无新的事实、证据；原审判决已全面审查并驳回其诉请，认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回廖某的再审申请。
本院经审查认为，一、关于廖某提起本案诉讼是否超过时效的问题。廖某针对案涉股东会决议提起公司决议不成立、无效的诉讼请求，属于确认之诉，并不属于债权请求权，该项诉讼请求不适用诉讼时效的规定。但公司通过决议而形成的后续事实或者行为如果侵犯当事人的权利，由此产生的针对侵权行为的请求依然适用诉讼时效的规定。廖某一并提出撤销股权、法定代表人变更登记的诉讼请求，上述请求仍应当适用诉讼时效的规定。廖某主张其2024年3月才知晓变更登记、羁押构成时效中止事由不能成立。其一，羁押状态已于2016年底消除，不存在持续中止事由。其二，案涉工商登记变更已于2015年10月完成，国家企业信用信息公示系统可随时查询股权、法定代表人变更信息，廖某不存在无法获知的障碍。其三，2016年至2025年长达九年期间，案涉公司涉多起债务诉讼，相关裁判文书均某乙公司股东、法定代表人变更事实，廖某亦曾委托律师参与关联案件诉讼，足以认定其早已知晓股权变更事实，其称完全不知情明显与客观事实相悖。另，廖某再审审查阶段提交的2017年春节前后的通话录音，廖某主张通话双方为黄某乙与廖某，因其并未提交原始载体进行核对，同时鉴于某甲公司、黄某乙对该份证据真实性不予认可，本院不予确认，且从该录音的内容也无法推翻原审法院认定的事实，故该份证据不符合再审审查新证据的要求。廖某主张该录音形成于2017年春节前后，也证实其于此时已经知晓公司工商登记变更的事实。
二、关于廖某主体资格是否适格的问题。（一）关于公司决议不成立的诉讼主体。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”根据该条规定，能够确定股东会决议不成立的主体为“公司股东、董事、监事等”，故公司决议不成立之诉的原告需要以具有诉的利益进行衡量。案涉股东会决议处分了廖某的股权，并免除了其法定代表人、执行董事职务。该决议的效力状态与廖某的权利之间存在直接且紧密的法律利害关系。据此，廖某具有提起本案诉讼的主体资格。
三、关于案涉股东会决议是否存在不成立或无效的情形。决议不成立是指决议不存在或者未形成有效决议，是对决议形成过程的否定；而决议无效的前提是决议已经成立，是基于决议成立的情况下认定其效力，不成立的决议自然也不存在是否有效的问题。（一）关于案涉股东会决议是否存在不成立的情形。首先，案涉股东会虽未在工商登记记载的公司办公室现场集中开会，但全体原股东廖某、陈某及受让股东黄某乙均分别签署案涉股东会决议、股权转让协议，廖某、陈某对转让股权、变更法定代表人的事项全部书面同意，属于全体股东一致合意形成书面决议的情形，并非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定的完全未召开会议、无股东表决合意的决议不成立情形。决议中“应到股东2人、实到股东3人”手写修改仅为笔误形式瑕疵，不改变全体股东一致同意转让股权的核心意思表示，不足以认定决议不成立。其次，关于股东会召集程序问题。廖某签署文件时虽被羁押无法履行执行董事召集义务，但各方股东已通过现场签署书面决议的方式达成全部一致意见，不存在部分股东未参与表决、意思表示被剥夺的实质损害后果。原审认定案涉召集程序瑕疵属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定的“轻微瑕疵、对决议未产生实质影响”，不予支持撤销主张，适用法律并无错误。廖某主张召集程序属于根本性违法、应直接认定决议不成立，缺乏法律依据。（二）关于案涉股东会决议是否存在无效的情形。首先，案涉股东会决议、两份股权转让协议书均经廖某本人亲笔签名，廖某还在股权转让协议上手写备注“自愿同意”。廖某所举证据仅能证明其在羁押状态下签署了相关文件，以及黄某乙等人进入看守所与其会面的事实，但上述事实本身不能证明存在暴力、威胁、要挟等胁迫行为。刑事羁押系司法机关依法采取的强制措施，并非民事法律上的胁迫事由。其次，廖某未能举证证明黄某甲、黄某乙存在事前通谋、以损害廖某股权为目的的主观恶意，廖某转让股权系对其自身财产权利的处分，不能以股权转让价款为由否认股东会决议的效力。廖某对于黄某甲与黄某乙恶意串通的主张，亦未提供充分证据予以证明，廖某的该项再审理由不能成立。鉴于案涉股东会决议合法有效，基于该决议办理的工商变更登记具有合法基础。廖某要求撤销法定代表人及股权变更登记的主张，缺乏依据。原审判决驳回该项诉请，处理正确。
综上，廖某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回廖某的再审申请。
审 判 长 毛静怡
审 判 员 张 斌
审 判 员 张万江
二〇二六年七月六日
法官助理 曹艳红
书 记 员 范紫君
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