福建省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）闽民申2260号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：彭某，女，汉族，住福建省长汀县。
委托诉讼代理人：林敬超，北京盈科（泉州）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某甲公司，住所地福建省泉州经济技术开发区。
诉讼代表人：泉州公正会计师事务所有限公司，某甲公司管理人。
一审第三人：某乙公司，住所地福建省泉州经济技术开发区。
法定代表人：张某，该公司经理兼董事。
再审申请人彭某因与被申请人某甲公司、一审第三人某乙公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服福建省泉州市中级人民法院（2025）闽05民终7469号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
彭某申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第六项规定提出申请，请求依法再审本案。事实与理由：一、二审判决认定申请人存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的恶意，缺乏事实依据。1.减资程序完全合法，已履行法定公告义务。2024年8月27日，申请人作为某乙公司唯一股东作出减资决议，将注册资本由1,000万元减至5万元．次日即在国家企业信用信息公示系统发布减资公告，公告期45日，至2024年10月12日届满。期间无任何主体申报债权。2024年10月21日，申请人出具《债务清偿或债务担保情况的说明》，载明“公司无任何对外债务”。上述程序符合《中华人民共和国公司法》第二百二十四条之规定，减资行为合法有效。2.某甲公司在减资时并非已知债权人。某甲公司对某乙公司的债权，系基于某乙公司作为某甲公司股东的出资义务，该出资期限为2031年12月31日。减资行为发生时（2024年8月），该债务尚未到期，某甲公司对某乙公司仅享有“附期限的未来债权”，不属于《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定的“已知债权人”。法律并未要求公司就未来债权履行直接通知义务。二审判决将尚未到期的出资义务等同于“已知债权”，不当扩大了减资通知义务的范围。3.申请人无逃避债务的恶意。申请人在减资时尚未实缴出资，减资后仍保留5万元认缴出资，其后将股权转让给张某，并配合办理工商变更登记。申请人始终以股东身份依法行使权利，未实施任何隐匿财产、虚构债务等滥用公司独立人格的行为。二审判决以“不当减轻出资义务”推定恶意，实属主观归责，缺乏证据支持。二、二审判决适用法律错误，错误认定出资义务加速到期，且违反法不溯及既往原则。1.减资行为发生时，出资义务尚未到期，不符合加速到期的法定条件。减资行为发生于2024年8月至10月，此时某乙公司并未进入破产或解散程序，也不存在“不能清偿到期债务”的情形（某甲公司的债权当时尚未到期）。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条及《全国民商事审判工作会议纪要》第6条规定的加速到期，均以“公司已具备破产原因但不申请破产”为前提，而该前提在减资时并不存在。二审判决以“执行阶段无财产可供执行”倒推减资时加速到期，混淆了行为时与结果时的法律状态。2.新公司法第五十四条关于加速到期的规定不应溯及评价减资行为的合法性。新《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，其第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该制度系新法增设的规则，本案减资行为虽发生在新法施行后，但该规则适用于“公司不能清偿到期债务”之时，而非评价减资行为本身的合法性。二审判决以执行程序中适用的加速到期规则，回溯认定减资行为违法，实质上是赋予新法溯及既往的效力，违反了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条确立的“法不溯及既往”基本原则，损害了申请人对原出资期限的信赖利益。三、减资行为与某甲公司债权无法实现之间无直接因果关系。1.减资未减少公司实际资产。申请人认缴的1,000万元出资从未实缴，公司实际资产并未因减资而减少。减资仅免除了申请人未来的出资义务，并未导致某乙公司现有资产的流失。某甲公司债权无法实现，根本原因在于某乙公司自身经营不善、无实际偿债能力，而非减资行为所致。2.某乙公司仍有其他责任主体。减资后，某乙公司股东变更为申请人（持股0.75万元）和张某（持股4.25万元），张某同时担任法定代表人。某甲公司对某乙公司的债权，系基于张某、某乙公司未缴出资的判决，该判决的执行不能，系因张某个人亦无财产可供执行。申请人既非债务人，亦非担保人，更非实际控制人，要求申请人承担补充赔偿责任，缺乏因果链条。3.股权转让后，申请人已退出公司经营。2024年10月28日，申请人将85%股权转让给张某，自此不再参与某乙公司任何经营决策。此后某乙公司的经营状况、债务履行等与申请人无关。二审判决仍要求申请人对公司债务承担责任，显属不当。四、二审判决与新公司法时间效力司法解释精神相悖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条明确：“公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。”本案减资行为虽发生在新法施行后，但加速到期规则属于新设制度，其适用应以“公司不能清偿到期债务”这一法律事实为前提，该法律事实发生在执行阶段，与减资行为分属不同阶段。二审判决将执行阶段的事实回溯评价减资行为，实质上混淆了法律事实的时间界限，与司法解释精神相悖。五、同类案件中对于未到期债权减资的责任认定存在争议，应审慎处理。司法实践中，对于减资时债务尚未到期、债权人未申报债权的情形，股东是否承担责任存在不同认识。如（2017）浙04民终405号判决即认为，减资时未到期债权的债权人无权直接向股东主张权利。虽然该判决作出于旧法时期，但其所体现的“保护股东对出资期限的信赖利益”原则，在法无明确规定的情况下仍具参考价值。本案争议较大，涉及新法适用、溯及力、因果关系等多个复杂问题，应当慎重处理，避免以结果倒推责任，损害股东合法权益。
本院经审查认为，一、关于某乙公司减资效力问题。某乙公司为某甲公司的登记股东（某甲公司注册资本10000万元，张某认缴5,250万元，持股比例52.5%，某乙公司认缴4,750万元，持股比例47.5%，出资期限均为2031年12月31日前缴足），对某甲公司负有因出资义务成立的债务，该债务在减资前已产生且未清偿，故某甲公司属某乙公司的已知债权人。依照《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定，某乙公司减资时应当通知债权人并进行公告，但在案证据不足以证实某乙公司对某甲公司尽到通知义务，原审法院认定某乙公司减资未履行对某甲公司的法定通知程序，并无不当。依照《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”，减资对某甲公司不发生效力，彭某仍应按认缴出资额履行出资义务。二、关于彭某是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避其对某乙公司出资义务的恶意问题。在某甲公司（法定代表人张某）进入破产清算程序，并对公司股东某乙公司、张某提起追收未缴出资诉讼的情况下，彭某作为某乙公司原唯一股东（认缴出资1,000万元且未实缴），将某乙公司的注册资本由1,000万元减少至5万元，后又将公司85%股权（认缴出资额4.25万元）以明显不合理的低价（0.01万元）转让给同为某甲公司债务人的张某（同样负有对某甲公司出资义务成立的债务），明显不当减轻其向某乙公司履行出资义务的责任，逃避出资债务的恶意明显，严重损害某乙公司的清偿能力及债权人某甲公司的利益，一、二审判决认定彭某存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的恶意，依据充分，并无不当。三、关于彭某出资期限是否加速到期问题。一审法院受理某甲公司提起本案诉讼的时间为2025年6月11日，而某乙公司因不能清偿生效判决确定的对某甲公司270.9万元的债务，经一审法院穷尽执行措施无财产可供执行，于2025年4月27日作出（2025）闽0502执767号之一执行裁定，裁定终结本次执行程序，可见某甲公司提起本案诉讼时，某乙公司已不能清偿对某甲公司所负到期债务，符合《中华人民共和国公司法》第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”的情形，某甲公司有权要求彭某提前缴纳出资，故应认定彭某出资期限加速到期。本案为未实缴出资情况下的违法减资，而非实缴出资后收到减资资金会产生资金占用期间的利息，故参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，彭某应在减资995万元范围内对某乙公司对某甲公司所负270.9万元债务不能履行部分承担补充赔偿责任。
综上，彭某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回彭某的再审申请。
审判长 杜财义
审判员 林文勋
审判员 陈宝林
二〇二六年五月二十五日
书记员 尤佳雯
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