湖南省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）湘民申3296号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：唐某，女，1982年10月23日出生，土家族，住湖南省长沙市天心区。
委托诉讼代理人：周某某，湖南淇凭律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区。
法定代表人：唐某，该公司执行董事。
再审申请人唐某因与被申请人某公司某公司请求变更公司登记纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2025）湘01民终13041号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
唐某申请再审称：（一）原审判决认定唐某实质性履行法定代表人职责的事实缺乏证据证明。（2020）湘0102民初7199号民事判决书载明：“唐某认可其在该公司不担任其他职务，不具有投资人身份，不参与经营管理。”该案中唐某出庭系受某公司实际控制人谢某的安排，系挂名法定代表人的被动行为，全程以“不参与、不清楚、不知道”应诉，可以证明其未实际履职。（二）原审判决适用法律错误。1.某公司章程第六章第十四条规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任期为三年，任期届满，可连续连任。”唐某于2020年4月28日被登记为执行董事，其三年任期至2023年4月27日已届满。如未获连任决议，其执行董事职务依法自动解除。原审判决否定了公司章程的自治效力，违反了中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）关于董事任期不得超过三年的强制性规定。2.唐某与某公司之间系无偿委托合同关系。唐某未与公司签订劳动合同、未领取报酬、未持有公司股份，其身份纯属为满足工商登记形式要求的挂名法定代表人。3.某公司指控唐某配合谢某转移资金、造成巨大经济损失，但原审庭审中均未提交任何证据予以证明。某公司被列为失信被执行人的根源在于实际控制人谢某的经营行为及资产转移，与唐某无关。维持唐某的挂名登记，非但不能保护债权人，反为实际控制人规避债务、逃避执行提供挡箭牌。4.唐某作为挂名法定代表人与某公司无实质关联，任期届满或辞任后，有权请求涤除登记。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二、六项之规定，请求再审本案。
本院经审查认为，本案再审审查争议的焦点为原审判决驳回唐某关于判令某公司涤除其作为公司法定代表人、执行董事登记信息的诉讼请求是否正确。
第一，根据《公司法》第十条、第三十五条第一款、第四十六条第一款、第七十条第二、三款的规定，法定代表人或董事的选任与变更，属于公司内部治理事项，应当先由公司决定。在公司内部救济途径尚未穷尽时，人民法院应当充分尊重公司自治，不宜过早介入。本案中，根据原审查明的事实，唐某除了向某公司以及部分股东发送了辞任的EMS邮件外，没有采取召集股东会或请求监事、相关股东召集股东会等任何通过公司内部决策程序来要求某公司涤除其工商登记信息的举措，即没有穷尽公司内部的救济途径；第二，根据《公司法》第七十条第二款、第三款“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务”的规定，唐某虽然在其执行董事的任期届满后提出辞任，但是在某公司改选出新的董事就任前，唐某仍负有一定期限内的持续履职义务；第三，即使唐某系其所主张的挂名法定代表人，因其对担任某公司法定代表人和执行董事的事项始终知晓，且无证据证明其在某公司被纳入失信被执行人名单前，通过公司内部程序对上述身份登记事项提出过异议，其依法应承担作为公司法定代表人和执行董事的相应法律责任。因此，原审对唐某的涤除请求不予支持，处理结果并无不当。如唐某在穷尽公司内部途径后仍无法变更登记，可再次提起涤除之诉。
综上，唐某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回唐某的再审申请。
审 判 长 曾 丽
审 判 员 周康康
审 判 员 龚光辉
二〇二六年七月二十二日
法官助理 曾卓为
书 记 员 蒋 蕾
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