上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）沪民申2444号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：周某，女，1976年3月1日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。
委托诉讼代理人：李旭，上海纪年律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文春生，上海市君悦律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某甲公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。
法定代表人：王某，董事。
委托诉讼代理人：张佩，上海市恒业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施扬，上海市恒业律师事务所律师。
再审申请人周某因与被申请人某甲公司损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2025）沪01民终17455号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
周某申请再审称，一、二审判决认定的基本事实和适用法律存在错误，具体理由如下：首先，被申请人某甲公司并未因申请人之行为遭受任何实际财产损失，某甲公司支付租金系履行租赁合同之给付义务，与申请人之行为无法律上之因果关系，某甲公司对其承租房屋不享有合法转租权，故其主张所谓“租金损失”于法无据，申请人所使用之部分房屋原处于空置状态，并未影响某甲公司之既定经营安排，请人之行为客观上增加了某甲公司的财产数额，使某甲公司获益。其次，申请人的决策与行为，系基于维护某甲公司根本利益而作出，符合商业判断规则，且未违反法律法规及公司章程之实质要求，申请人没有将房屋进行转租，也没有变相转租，没有收取闲置房屋的使用租金和费用，是严格遵守租赁合同约定的决定，申请人已就相关决策履行了必要的内部告知程序，口头告知另一名股东，该程序符合某甲公司长期以来形成的治理惯例，应认定为有效。再次，被申请人某甲公司在本案中所主张的请求权，既缺乏充分、确凿的事实基础，亦无明确、有效的法律依据支撑，依法不应得到支持，某甲公司仍欠付出租方巨额租金，其对申请人主张所谓“租金损失”在事实与逻辑上自相矛盾，显失正当性，某甲公司没有提起“不当得利诉讼”，没有提起“股东收益归入公司诉讼”，只是提起了“收取垫付租金的侵权诉讼”，该诉讼没有法律上的依据。最后，关于诉讼时效，被申请人某甲公司提起本案诉讼，已明显超过法定诉讼时效期间，其请求权不应受人民法院保护，某甲公司未能证明本案存在诉讼时效中止、中断之法定事由，股权转让的时间点不是诉讼时效的起算点，生效判决也已经否定了“对某甲公司经营不知情”的主张。综上，请求本院撤销原审判决并依法改判。
某甲公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回周某的再审申请。
本院经审查认为，周某的再审申请理由不能成立。首先，根据已查明的事实：某甲公司自2016年12月起承租涉案场地，对2,634.73平方米的租赁面积整体向出租方某乙公司支付租金及物业费。周某自2018年6月1日至2020年1月31日，占用其中约330平方米场地经营其个人业务“极九井”铁板烧，且周某在原审中已明确认可该业务系其个人业务，从未向某甲公司支付任何租金及物业费。周某占用其中330平方米经营个人业务且收入均由其个人独自收取，而租金及物业费成本全部由某甲公司向出租方缴纳。此行为实质系将本应由周某个人承担的经营成本，不当转嫁给公司承担。即便该场地为闲置状态，也不等于周某可以在不承担任何成本的情形下进行擅自使用，故应当赔偿某甲公司相关损失。其次，某甲公司提起的诉请基础不是向周某“转租”场地并收取租金，而是要求周某就其作为公司执行董事期间，擅自将公司资产用于个人经营、损害公司利益的行为承担赔偿责任，周某将公司资产无偿用于个人经营所应承担的责任，与租赁合同中的转租禁止条款毫无关联，租赁合同是否禁止转租，不影响周某因其损害公司利益行为而应向公司承担的赔偿责任。再次，周某主张其决策“系基于维护某甲公司根本利益而作出，符合商业判断规则”，该理由亦不能成立。周某作为执行董事，将公司场地用于经营个人业务，从未形成过任何的股东会决议，系属于周某单方故意的个人行为，且该行为明显违反了公司章程及公司法的规定，周某将公司场地用于经营其个人业务，该行为也存在明显的利益冲突，不适用商业判断规则的保护。最后，根据本案案情，只有在股权转让、控制权变更、账册移交后，某甲公司才具备独立审查周某行为的客观可能性，原审法院将“控制权移转及账册移交后公司得以知晓侵权行为”作为客观的知晓时间节点，该认定符合诉讼时效规定及诉讼时效制度的法理。综上，周某的再审申请缺乏事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回周某的再审申请。
审判长 顾 权
审判员 徐 川
审判员 贺 幸
二〇二六年六月二十五日
[核对位置]
书记员 刘雅静
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十五条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百九十三条……
当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。
还没有评论