股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司账户；替公司偿还债务、支付货款等行为，不能自动转化为出资。

GF |
02/03/2026 |
下午5:12 |
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辽宁省锦州市中级人民法院）裁判理由如下：
1. 举证责任与证据认定
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，当事人对自己提出的主张负有举证责任。杨某主张其已通过代公司清偿债务的方式履行出资义务，应提供充分证据证明。
杨某在二审中提交了施工合同、设备购销合同、股权转让附加协议、银行流水、情况说明等证据，但均为复印件，且被上诉人及原审被告对其真实性、关联性均不认可。法院经审查认为，上述证据无法证明与杨某未缴纳出资的事实具有关联性，亦不能证明其代付的款项属于履行股东出资义务，故对证据的证明目的不予确认。
2. 出资义务的履行标准
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司账户，并依法记载于公司财务账簿。股东替公司偿还债务的行为，可能构成股东对公司的借款、往来款或赠与，但并不能当然等同于履行了对公司的出资义务。二者性质不同，法律后果亦不同。杨某未能提供将款项作为出资款投入公司的客观证据（如银行转账备注“投资款”、验资报告、公司章程修正案、工商变更登记等），故其主张代偿债务即视为出资，缺乏法律依据。
3. 转让股权时的责任承担
杨某于2024年7月19日将其持有的51%股权转让给张某，而此时王某甲对某公司的债权早已发生（2023年1月达成调解），且某公司已处于不能清偿债务的状态。杨某作为转让股东，未能证明其已履行出资义务，依法应对其未出资部分向公司债权人承担补充赔偿责任。
4. 结论
综上，杨某的上诉请求无事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二审法院遂判决：驳回上诉，维持原判。
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实务建议
（一） 对债权人的建议
  1. 商事活动中，在与公司交易前或发现公司履约困难时，应通过国家企业信用信息公示系统查询股东认缴及实缴情况，了解出资期限。
  2. 公司被终结本次执行程序的裁定书是证明其“不能清偿债务”的有力证据，可作为提起股东损害债权人利益之诉的基础。
  3. 根据债务形成时间与股权转让时间的先后，精准确定应承担责任的股东。债务发生后转让股权的原股东，如不能证明已实缴出资，通常难以免责。
（二）对股东的建议
  1. 无论是货币出资还是非货币出资，均应履行法定程序。货币出资应通过银行转账转入公司账户，并备注“投资款”或“注册资本”；非货币出资应经评估并办理财产权转移手续。
  2. 替公司偿还债务、支付货款等行为，不能自动转化为出资。若确有以代偿债务方式抵付出资的意图，应与公司签订书面协议，明确款项性质为“实缴出资”，并相应修改公司章程、办理工商变更登记、进行财务处理。切勿混淆“代付”与“出资”：
  3. 转让未实缴出资的股权时，应充分评估公司债务状况。若债务已发生或公司已出现经营困难，转让股东仍可能被追究补充责任。
  4. 在遇到相关纠纷时，股东应着重准备“已实缴出资”的证据链，不仅看内部文件（如收条、出资证明书），更要看客观证据（银行转账凭证、验资报告、财务账簿、工商登记信息）。
（三）公司治理合规指南
  1. 公司收到股东款项时，应根据款项性质准确记入“实收资本”或“其他应付款”等科目，避免性质混同。
  2. 股东实缴出资后，应及时修改公司章程并办理工商变更登记，确保对外公示信息的准确性，减少后续纠纷。


– End –




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案例研究
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