河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2026）豫15民终1061号
上诉人（原审原告）：，男，1962年5月25日出生，汉族，住信阳市平桥区上天梯管理区火石山村塘洼组，公民身份号码XXX。
委托诉讼代理人：张勇，河南同远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈亚玉，河南同远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：信阳市某甲有限公司，住所地信阳市上天梯管理区塘洼组，统一社会信用代码914115xxxxxxxxxxxx。
法定代表人：张某甲。
委托诉讼代理人：杜孝会，河南银辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨久红，河南银辉律师事务所实习律师。
原审第三人：周某乙，男，1975年1月20日出生，汉族，住信阳市平桥区，公民身份号码XXX。
上诉人周某甲因与被上诉人信阳市某甲有限公司、原审第三人周某乙股东资格确认纠纷一案，不服河南省信阳市平桥区人民法院（2025）豫1503民初14267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周某甲及其委托诉讼代理人张勇、陈亚玉，被上诉人信阳市某甲有限公司的委托诉讼代理人杜孝会、杨久红，原审第三人周某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周某甲上诉请求：1.撤销河南省信阳市平桥区人民法院（2025）豫1503民初14267号民事判决书，依法查明事实，准确适用法律，改判确认上诉人系被上诉人的股东，实际出资204万元，拥有相应的股权或依法将本案发回重审。2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院已查明上诉人于2012年11月27日转入被上诉人对公账户204万元的事实，但一审法院对该204万元转账的性质未作出明确认定，该204万元转账的定性是本案的争议焦点之一，一审法院对此争议焦点未作出查明认定，属于认定事实不清。上诉人将204万元款项转入被上诉人对公账户，虽然备注为“货款”，但被上诉人未向上诉人支付任何对价货物，该款项的性质是本案审理的关键，应当依法对此争议焦点作出明确的调查认定，进行明确的评价处理。二、一审法院采纳信阳市市场监督管理局上天梯分局出具的《情况说明》证据，并且用于全面否定被上诉人盖章确认的《股东会决议》证据，属于采纳证据存在严重错误，严重违反法律法规的规定，该《情况说明》证据属于违法证据，且该证据的内容违反基本常识、违反职责权限，存在严重错误。1.信阳市市场监督管理局上天梯分局出具的《情况说明》不具备证据的合法性要件，作为单位的证明没有制作人和负责人的签字，无法定代表人身份证明，不能作为证据使用。2.信阳市市场监督管理局上天梯分局出具的《情况说明》的内容违反基本常识和职能范围，一审法院对该证据证明目的采纳也存在错误，信阳市市场监督管理局上天梯分局作为登记部门，仅能证明登记股东、变更股东的内容，仅能证明被上诉人向其提交了哪些材料，其无权证明公司所出具内容的真实性。信阳市市场监督管理局上天梯分局出具的《情况说明》不能否定被上诉人在《股东会决议》中盖章确认的事实，该《股东会决议》经过被上诉人盖章确认在前，然后才提交到信阳市市场监督管理局上天梯分局，被上诉人在该《股东会决议》中明确确认了上诉人的股东身份，确认了上诉人参与公司经营管理的事实，这与是否为显名股东没有任何关联。一审法院所认为的“既然不是登记股东，股东会决议就是虚假的”，该逻辑错误，不是登记的股东参与公司经营管理并不违反法律规定被上诉人盖章确认是真实的，上诉人出资204万元是真实的，上诉人参与经营管理是真实的。三、一审法院未查明认定上诉人等人出资前被上诉人的企业性质、未查明被上诉人企业的性质发生变更的时间、未查明认定本案所签订《转让合同》的性质，属于认定事实不清。被上诉人对《转让合同》的真实性不存在异议，可以确定的是在上诉人等人出资之前，被上诉人原为集体所有的企业，一审法院对此事实未进行任何审查认定，《转让合同》的第三条、第四条、第八条，明确约定了公司及名称、证照、印章等全部归周某甲等人所有，其真实意思就是确认上诉人等作为出资人的身份，出资后就成为公司股东，控制公司、拥有公司。本案购买集体企业和矿产资源的逻辑和路径为：签订转让合同，公司归属签订转让合同的出资人所有，出资人将出资款项转进公司对公账户，公司开展运营从村民组购买开采的矿产资源开发的权利开展运营。转让合同明确约定了哪些矿产资源归村民所有，哪些资源归周某甲等人购买后的公司所有，更约定了公司、证照、名称等全部归属上诉人等出资人所有。《转让合同》签订后，被上诉人企业性质完成了从集体企业变更为私人企业，签订《转让合同》并完成出资的人员，部分变更登记为被上诉人显名股东，其他人员作为隐名股东。被上诉人从集体企业完成了向私有企业转变，上诉人作为未显名登记的股东，完成了出资，被上诉人盖章确认了股东身份，上诉人依法享有股东资格。四、一审法院未查清签订的《转让合同》的人员之一张某甲是否真实出资255万元，也未查清上诉人出资204万元款项的去处，存在错误。被上诉人原为集体所有企业，后经上诉人等人发起出资后转变为私人企业，张某甲登记为公司法定代表人和股东，但是现有证据未能证实其出资255万元，后该企业一直被张某甲控制，不向股东分红、不向股东出具会计账簿等财务信息，将企业完全控制为个人企业，涉嫌侵吞集体所有财产和某公司或其他股东财产，一审法院未予查明相关事实，既不利于本案的事实认定和正确判决，又不利于保护集体财产和私有财产的合法权益。五、一审法院适用法律存在错误，一审法院所适用的《公司法》第八十四条、第八十七条与本案上诉人请求的股东资格确认无直接关系。本案应当适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定。六、一审法院遗漏上诉人从信阳市市场监督管理局上天梯分局调取的工商登记档案证据和周某丙签订的《公司股份转让协议》证据，未对该两份证据进行质证并进行评析。周某丙签订的《公司股份转让协议》明确能够和《转让合同》、周某丙当时的出资款项等证据相印证，能够证实上诉人和周某丙的身份地位是一样的，上诉人签订的《转让合同》、进行转账出资与周某丙是同时进行的，性质是一样的，虽然周某丙是登记的显名股东，但是其股权转让的内容仍然是基于当初签订的《转让合同》、和基于《转让合同》进行的出资所进行的转让。七、现有证据可以证实：第一，上诉人签署了转让协议，约定了公司全部归属上诉人等出资人所有；第二，上诉人将204万元投资款转入被上诉人对公账户，完成了出资；第三，上诉人在公司参与经营管理，被上诉人在《股东会决议》中盖章确认了上诉人的股东身份；第四，上诉人未获取分红的原因，被上诉人在庭审中明确认可“对所有投资人都未进行分红”，其自称是基于公司亏损的原因。因此，上诉人具备确认为被上诉人股东资格的法律要件和事实，应依法确认上诉人的股东身份，以便原告下一步依法维权。综上所述，一审法院对204万元转账的性质未作出认定，认定事实不清；采纳违法证据《情况说明》，采纳证据错误；遗漏重要事实；遗漏重要证据；认定事实错误，适用法律错误。为查明本案事实，准确适用法律，依法维护上诉人的合法权益，上诉人特提出上诉，望贵院依法判如所请。
信阳市某甲有限公司辩称，一、周某甲不具有某丙公司股东资格，其主张的204万系某丙厂并购项目投资款，并非股东出资，一审法院认定事实清楚。首先，2012年，周某甲及案外人张某甲、周某丁等10人合资购买某丙公司经营的白土，项目投资总额为1150万。其中周某甲投资150万元，周某乙投资50万元，该款项为某丙厂并购项目投资款，并非股东出资，一审法院已对此作出认定。其次，周某甲主张股东资格的主要证据为2014年3月24日股东会决议，该决议共两页，没有加盖骑缝章，且决议内容载明的上述会议召开时间与落款日期“2014年3月31日”不一致，“”“周某甲”当时均不是某丙公司股东，不符合股东会决议事项即增加经营范围的表决程序和要求，信阳市市场监督管理局上天梯分局出具的《情况说明》能够证明上述股东会决议不符合法律规定及章程要求。再次，某丙公司在一审中提交了2010年8月公司变更登记审核表、股东会决议、章程修正案、验资报告，以及2013年7月公司变更登记审核表、公司变更登记申请书，2014年11月公司变更登记审核表、股东会决议、修改公司章程决议，2016年1月变更登记审核表、股东会决议，能够证明参与某丙公司注册资本由93万元增加到300万元表决的股东为张某甲、胡某乙周某丁，以及原股东胡某丙退出，新股东某周某丙加入，参与某丙公司变更经营范围表决股东为张某甲、周某丁和周某丙，参与某丙公司注册资本由300万元增加到5000万元表决的股东为张某甲、周某戊周某丙，参与上述决议事项表决的股东均没有周某甲，且会计师事务所审验的股东出资并不包括周某甲转账的204万元，故周某甲不具有某丙公司股东资格。最后，周某丙于2013年7月从胡某丙受让某丙公司27%股东，与某丙厂并购项目投资并无直接关联，周某甲主张股权变更基于《转让合同》缺乏依据。二、一审法院适用法律正确。周某甲主张自2012年起具有某丙公司股东资格，而公司当时股东为张某甲、胡某乙周某丁，若其持有该公司股份，只能通过从上述股东中受让股份，或公司增资扩股等方式实现，但其无法就持有17.39%股份作出合理解释，一审法院适用股权转让的相关法律规定并无不当。综上，周某甲提出的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回，维持原判。
周某乙同意上诉人的意见。
原告周某甲向一审法院提出诉讼请求：1.判决确认自2012年11月27日起原告系被告股东，实际出资额204万元，拥有被告公司17.39%相应的股权；2.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：信阳市某甲有限公司成立于2004年12月13日，2010年8月，该公司注册资本由93万元增加到300万元，其中股东张某甲持股比例48%，胡某丙持股比例27%，周某丁持股比例25%。2010年8月26日，信阳市宏大会计师事务所出具信宏会验字（2010）第103号验资报告，该验资报告显示：贵公司原注册资本为人民币93万元，实收资本为人民币93万元。根据贵公司修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币207万元，由原股东张某甲、胡某丙，周某丁于2010年8月25日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币300万元。经我们审验，截至2010年8月25日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰零柒万元。股东以货币出资207万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币玖拾叁万元，实收资本人民币玖拾叁万元，已经信阳市宏大会计师事务所有限责任公司审验，并于2004年12月13日出具信宏会验字（2004）第112号报告书。截至2010年8月25日止，变更后的累计注册资本人民币300万元，实收资本300万元。2012年11月信阳市上天梯管理区火石山村塘洼村民组与信阳市某甲有限公司签订《转让合同》，该合同约定：经甲乙双方协商，现就某乙厂转让等相关事宜达成以下协议：一、甲方现拥有属于塘洼组股东共同所有的、坐落在上天梯管理区土城村后城组境内（通称百米大道）某丙厂（企业名称信阳市某甲有限公司）一处，现甲方自愿向外出让，乙方自愿受让，双方达成一致。二、甲方出让前的俗称某丙厂所使用的企业名称为上天梯某甲有限公司，开采经营范围涵盖珍珠岩矿、白土矿、沸石矿、瓷某矿、石某矿等，甲方出让后的俗称某丙厂，仅限制于土城村后城组境内（通称百米大道）某丙厂的场地、厂房、设备（含电力）等，不包括塘洼组集体所有的珍珠矿、白土矿、沸石矿、瓷某、石某矿等，乙方表示赞同认可。三、甲方同意乙方继续沿用上天某丙有限公司司这个企业名称，包括证照和印章，但仅限制于俗称某丙厂的原经营范围以内。乙方不得干预和影响塘洼组集体所有的珍珠岩矿、白土矿、沸石矿、瓷某矿、石某矿里的一切矿业活动（即生产、开采、经营、加工、管理等）。否则将加倍赔偿由此造成的全部经济损失。四、因塘洼村民组现在所有对外业务都用的是某有公司名称，包括现正办理的采矿许可证、安全生产许可证，如甲方因办证需要使某丙有限公司司公章，乙方必须无条件准许甲方使用。否则由此造成的一切经济损失由乙方承担。五、甲方将土城村后城组境内（通称百米大道）的俗称某丙厂的场地、厂房、设备（含电）等一次性作价转让给乙方，乙方表示同意受让。六、付款方式：以现金形式一次性付清。七、俗称某丙厂转让合同签字前的债权债务以某丙厂结算时的应付款应收款清账表为准（机器设备款除外）由甲方承担，与乙方无关：转让合同签字后的债权债务由乙方承担，与甲方无关。八、转让合同签字生效后，某丙有限公司司即俗称某丙厂内的产权产物（包括原证照和印章、企业名称、机械设备技术协议）等归乙方所有，甲方无权干涉。2012年11月27日，周某甲从平桥某转账204万元，其中包含第三人周某乙款项66.6万元。该转账进账单中下方备注：货款。
另查明，原告庭审中提供了一份2014年3月31日信阳市某乙有限公司股东会决议，该决议显示会议表决通过的事项：原章程第五条增加经营范围为：珍珠岩系列产品加工销售，出席会议的有：张某甲、周某丙、周某甲、胡某甲。
2025年11月17日，信阳市市场监督管理局上天梯分局出具《情况说明》：近日，我局整理辖区企业信阳市某甲有限公司工商档案发现，该公司2014年3月24日增加经营范围的《股东会决议》签字有误，当时该公司股东为张某甲、周某戊周某丙，胡某甲、周某甲不是该公司股东，该股东决议中“胡某甲”“周某甲”的签字有误，且落款日期“2014年3月31日”与会议日期也不一致。特此说明。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第八十四条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》第八十七条规定：依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。本案中，原告诉请自2012年11月27日其应成为被告公司持股17.39%的股东，其提供了一张短信截图和2014年3月31日的信阳市某甲有限公司股东会决议影印件。被告公司质证称，该证据没有显示手机号码，也没有年份，无法确定信息发送人和收信人，从短信的内容看来只是涉及到车辆问题与本案原告主张的出资额204万元没有任何关联系；股东会决议影印件载明的股东与工商登记不一致，且决议中的胡某甲对该事项也不认可….。本庭向原告释明其有其他证据向一审法院提交以证明原告为公司股东并参与公司管理的证据，原告向一审法院陈述一些在公司财务上，原告暂无其他证据提交。被告公司工商登记显示，2010年8月，该公司注册资本由93万元增加到300万元，其中股东张某甲持股比例48%，胡某丙持股比例27%，周某丁持股比例25%。2013年7月被告公司胡某丙退出股东，周某丙加入持股27%、张某甲持股48%、周某丁持股25%；2016年7月公司注册资本由300万元增加到5000万元，张某甲持股48%、周某丁持股27%、周某丙持股25%。在上述的市场监督管理局的工商登记信息中未能显示原告周某甲的相关信息，且2025年11月17日，信阳市市场监督管理局上天梯分局出具《情况说明》：近日，我局整理辖区企业信阳市某甲有限公司工商档案发现，该公司2014年3月24日增加经营范围的《股东会决议》签字有误，当时该公司股东为张某甲、周某戊周某丙，胡某甲、周某甲不是该公司股东，该股东决议中“胡某甲”“周某甲”的签字有误，且落款日期“2014年3月31日”与会议日期也不一致。特此说明。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：当事人对自己提出的主张，由责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。原告虽为证明自己是被告公司的股东进行举证，并申请证人出庭作证，但其目前提交的证据不足以认定其自2012年度后成为被告公司股东，且原告应按照公司法的相关规定举证说明自己持股比例为17.39%的合理性。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四条、《中华人民共和国公司法》第八十四条、第八十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：驳回原告周某甲的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由原告周某甲负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人提供证据：证据一：周某丙《公司股份转让协议》，证明目的：被上诉人的法定代表人张某甲签字确认了周某丙当时与上诉人同时出资的款项为投资款、属于公司股权份额，周某丙签订的《公司股份转让协议》明确能够和《转让合同》、周某丙当时的出资款项等证据和事实相印证，能够证实上诉人和周某丙的身份地位是一样的，上诉人签订的《转让合同》、进行转账出资与周某丙是同时进行的，性质是一样的，虽然周某丙是登记的显名股东，但是其股权转让的内容仍然是基于当初签订的《转让合同》、和基于《转让合同》进行的出资所进行的转让，印证了上诉人转账款项204万元系属于出资款，系被上诉人股东。一审法院遗漏该证据，未组织质证，也未在判决中记载评判。证据二：工商登记档案，证明目的：该证据系代理律师在工商局调取的登记档案，工商局存档有信阳市某甲有限公司盖章的股东会决议，该股东会决议经被上诉人盖章确认，所加盖的印章和上诉人签名是真实的，可以证实上诉人参与公司经营管理的事实，也可以证实被上诉人确认上诉人股东身份的事实。一审法院遗漏该证据，未组织质证，也未在判决中记载评判。被上诉人信阳市某甲有限公司质证意见：对于第一份证据股权转让协议的真实性没有异议，但是对他合法性、关联性和证明目的均有异议。该股权转让协议是转让方某周某丙与受让方张某甲之间的转让协议。转让的标的既包括周某丙持有的某丙公司股份，还包括周某丙在被上诉人公司投资的某丙厂以及矿业等其他股份。所以该证据并不指向单独的股权转让，而且该协议是股东之间的股权转让。与周某甲没有关联，也不涉及到周某甲的所谓的投资份额的问题，它不能证明周某甲所主张的事项。周某甲并不是隐名股东，而且转让股份涉及的出资股东出资额是12500000，其中实缴的金额是820000，与周某甲所主张的股份总金额1173万元也并不对应。对于第二份证据工商登记档案，对于除了股东会决议之外的材料真实性、合法性、关联性予以认可。对于股东会决议实际上在一审当中已经出示过一次，该材料只是后来他调取的全部的变更登记材料。关于该股东会决议在一审中已经质证过了，我再说一下意见，该股东会决议显示的召开时间是2014年3月24日。而第二页的落款时间是2014年3月31日，同时是涉及到所谓的股东胡某甲、周某甲，他并不是公司登记的股东。在此前和此后工商变更当中，都没有2人作为股东的任何登记信息，而且市场监管局已经出具说明，就是该股东会决议虽然出现在工商档案当中，但他不符合公司法关于公司章程的要求，也就是说当时的工商部门存在审核不严格的问题，并不能据此来说明周某甲已成为公司的股东。所以说对股东会决议的真实性、合法性、证明事项均有异议。对于股东会决议在之前的庭审当中已经质证过，也不存在遗漏的问题。原审第三人周某乙质证意见：上诉人出示的证据是真实的，与事实相吻合的，无意见发表。
上诉人周某甲庭后提交证据如下：证据一：《关于周某丁诉某甲公司的情况反映》、《村民大会决议》，证明目的：1、2025年，周某丁诉信阳市某甲有限公司案件中，被上诉人信阳市某甲有限公司向平桥区人民法院提交了《关于周某丁诉某甲公司的情况反映》、《村民大会决议》等材料，材料中明确表达了“信阳市某甲有限公司的原始出资是2004年村民组集体成员集体出资”、“2010年注册资本变更增加到300万元，也是村民组成员集体出资打入公司账户”，说明信阳市某甲有限公司在前案诉讼中认可两次实缴出资均是村民组集体出资。而在本案中，信阳市某甲有限公司又多次陈述“某丙公司之前的原始出资均与村民组无关，均是登记股东个人出资”，可以明确证实被上诉人在本案诉讼中陈述的相关信阳市某甲有限公司不是原村民组集体出资、由个人出资的意见不属实。2、材料中提到了10位投资人作为股东，部分投资人将股份转让给张某甲，被上诉人认可上诉人等10人投资人的身份，结合上诉人将204万元转入被上诉人对公账户的事实，可以认定上诉人系被上诉人的股东。证据二：熊某甲《证明》及身份证复印件，证明目的：证明签订《转让合同》的经过和购买投资被上诉人公司的具体人员情况。证据三：《退原某丙有限公司入股资金表》，证明目的：该证据是被上诉人在一审中提交给法院的，从该份证据的抬头名称，足以证实被上诉人公司在签订《转让合同》之前，是村民组集体所有的企业，并不是被上诉人所称的个人出资企业，上诉人周某甲等人当时出资投资购买的就是被上诉人公司。可以证实被上诉人在庭审中陈述“某丙公司出资不是集体出资，是登记股东个人出资”的相关内容不属实。证据四：银行流水，证明目的：1、调取的被上诉人对公账号银行流水，没有显示出被上诉人所陈述信阳市上天梯某某乙有限公司由个人出资及增资的证据。2、上诉人转账出资-204万元的事实。3、大量资金频繁流向张某乙、朱某、张某丙、胡某丁个人名下及关联公司名下。证据五：周某丁、胡某丙《证明》，证明目的：被告公司在2012年之前的原始实缴出资97万元、后增加到300万元，相关款项均由塘洼村民组成员共同出资，被告公司原属于村小组集体所有。被上诉人信阳市某甲有限公司质证意见：对第一组证据的三性和证明目的均有异议，这个情况反映落款处没有任何人员的签字，也没有加盖村民组的印章，它不属于有效证据，而且该情况反映的内容只是单方陈述，与实际情况不符。原某丙厂只是由村民参与集资、建造厂房、购买设备等，但是某丙公司的出资、成立包括股权的增资都与村民的投资没有直接的关联，对他这个证据的证明目的也不认可。对于村民会决议，上诉人也没有提供原件，该决议的事项只是涉及到一个诉讼的委托，对于委托事项的内容是否经法院裁决，并没有相关的证据予以佐证，不能证明被上诉人某丙公司的股东是村民组全体村民，第二份证据，熊某乙的证明，对该证据的三性和证明目的均有异议，该证据属于证人证言，证人应出庭接受法庭的询问，而且该证明所涉及的内容在一审当中已经出具过相关的书面证明只是证明村民将某丙公司的资产出售给周某甲等人，与转让协议的内容并没有冲突，也不能证明公司的股份是也转让给以上的十个人员。证据三是一个入股资金表，对该证据的三性没有异议，但是对证明目的有异议。该证据是某丙公司在一审当中出示的，这主要涉及到某甲厂以及购买设备的相关资金的退还，并不涉及到股份的转让，该证据不能证明该退还的资金是股金，也不能证明某丙公司的股东是村民组的村民。对于第四组证据银行流水，对该证据的三性和证明目的均有异议。该银行流水没有加盖银行机构的印章，无法确定其来源及真实性。而且即便该流水是真实的，但是流水并没有显示某丁公司的账户收取了村民投入的建厂的资金，也不能证明被上诉人股东张某丁等人缴纳出资来源于村民的这个情况。相关的缴费股金支付凭证，在一审当中提交的工商档案里面的验资报告里面均有相应的银行凭证，所以对该证据证明目的也有异议。对证据五，证明一份，该证明是证人证言，相关的证人没有出庭作证，不具有证明效力，而且该证明的内容陈述也与实际情况不符，某丙公司的注册资金以及增加的部分均是由股东实缴出资的，而且某丙公司在后来注册资本金增资到50000000，虽然说没有实缴到位，但是这都是股东决议作出的事项，以上的内容均与村民组及村民是没有直接关系的，不能证明某丙公司的股东是村民组的村民。
二审认可一审查明的事实。
本院认为，本案争议的焦点为：上诉人要求确认自2012年11月27日起系被上诉人公司股东并拥有相应股权份额，是否有事实和法律依据。
首先，信阳市某甲有限公司工商登记显示，2010年8月，该公司注册资本由93万元增加到300万元，其中股东张某甲持股比例48%，胡某丙持股比例27%，周某丁持股比例25%。2013年7月胡某丙退出股东，周某丙加入持股27%、张某甲持股48%、周某丁持股25%；2016年7月公司注册资本由300万元增加到5000万元，张某甲持股48%、周某丁持股27%、周某丙持股25%。信阳市宏大会计师事务所出具了信宏会验字（2010）第103号验资报告，在上述的市场监督管理局的工商登记信息中未能显示周某甲的相关信息。虽然上诉人辩称被上诉人公司三名股东系为村民组代持股份，但是上诉人没有提供书面代持协议，且提供的相关证据不能证明三名股东系为村民组代持公司股份。2014年3月31日信阳市某乙有限公司股东会决议，该决议显示出席会议的有：张某甲、周某丙、周某甲、胡某甲。且会议时间与落款时间不一致，信阳市市场监督管理局上天梯分局亦对此问题出具了《情况说明》。其次，《中华人民共和国公司法》第八十四条规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。第八十六条规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。上述法律规定了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的相关程序及认定公司以外的股权受让人成为公司股东的依据即登记于公司股东名册上的权利人才是公司的股东，亦明确了股权转让生效的时间节点。上诉人能否成为被上诉人公司股东需符合上述法律规定。2012年11月上诉人与村民组签订的《转让合同》内容双方对是某丙厂的场地、厂房、设备等相关资产的转让，该资产是否系被上诉人公司财产或与其有关联没有证据证明；亦未涉及公司股东及股权的变更。依据《转让合同》内容和上诉人投入的资金，上诉人对交易资产享有财产份额，是否就此成为被上诉人公司股东尚缺乏证据证明。故一审未支持其诉讼请求并无不当。
综上所述，周某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人周某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 彭 晨
审判员 周振力
审判员 张 勇
二〇二六年四月三十日
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法官助理谢天
书记员许哲瑞
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