西藏自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）藏民申436号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：谈某，女，1973年5月22日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
委托诉讼代理人：包敏，北京市京师（拉萨）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗龙源，北京市京师（拉萨）律师事务所实习律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：某甲公司，住所地西藏自治区拉萨市。
法定代表人：薛某甲，该公司总经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：薛某乙，男，1997年5月3日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：薛某甲，男，1971年11月8日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
以上三被申请人共同委托诉讼代理人：袁金文，西藏博炜律师事务所律师。
以上三被申请人共同委托诉讼代理人：杜超，西藏博炜律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：拉萨市达孜区某局，住所地西藏自治区拉萨市。
法定代表人：晋某，该局负责人。
原审第三人：薛某丙，男，1975年12月25日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
再审申请人谈某与被申请人某甲公司、被申请人薛某乙、被申请人薛某甲、被申请人拉萨市达孜区某局、原审第三人薛某丙请求变更公司登记纠纷一案，不服西藏自治区拉萨市中级人民法院（2025）藏01民终2007号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
谈某申请再审称，1.请求依法撤销西藏自治区拉萨市中级人民法院（2025）藏01民终2007号民事判决，依法改判支持申请人的全部诉讼请求；2.请求改判本案一审、二审由四被申请人共同承担。事实和理由：一、原审判决认定申请人“未提交相应证据予以证明历次股权变动过程中其签字为伪造”及“不能证明转让股权协议、或股东决议等违背其真实意思表示”，该事实认定缺乏证据证明，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项规定的情形。首先，申请人在一审中已明确提出对2012年、2018年《股东会决议》及2019年《股权转让协议》上“谈某”签字的真实性申请司法鉴定。原审法院在申请人已启动鉴定程序并因客观原因受阻的情况下，仍简单以“未提交证据证明”为由驳回诉求，实质上是将本应由法院依职权查明的事实错误地归责于申请人，加重了申请人的举证负担，属举证责任分配错误。其次，被申请人薛某甲、薛某乙、某甲公司在一审庭审中明确答辩称“公司成立至今原告只是挂名，股权转让历次变更基于合法转让和薛某丙委托完成”。该自认内容清晰表明，被申请人认可申请人在公司中仅为“挂名”股东，历次股权变更文件并非基于申请人本人的真实意思表示。该自认恰恰反证了涉案《股东会决议》及《股权转让协议》中关于申请人处分股权的意思表示是虚假的、不存在的。原审判决对此关键自认未予审查和采信，属于对案件基本事实认定的遗漏和错误。再者，2013年薛某丙与薛某甲签订的《转让协议》明确约定转让标的为“某乙公司新厂区产权、设备、材料及其他全部”，并约定“自转让之日起，乙方所有经营活动自负盈亏，与甲方无关”。该协议内容仅涉及薛某丙个人权益的处分，并未包含亦无权包含对申请人谈某所持股权的处分。然而，后续的工商变更却径直处分了申请人的股权，二者之间存在根本矛盾。原二审判决仅以“《转让协议》并未约定股权份额”为由，牵强推断薛某丙转让了“全部”，进而推定申请人对股权转让知情，该推理过程缺乏逻辑连贯性，亦无任何证据支撑，属于主观臆断。二、原审判决关于2019年线上变更登记系申请人本人操作的事实认定错误。被申请人拉萨市达孜区某局为证明2019年线上变更的合法性，提交了《关于“某甲公司”变更信息后台数据记录说明》（以下简称“说明”），主张操作账号绑定的手机号139××××****为申请人所有，并以此推定申请人本人参与了线上变更操作。然而，根据申请人调取并提交的证据，该手机号码（139××××****）在2025年8月18日之前一直登记于他人名下，并非申请人所有。线上登记系统以手机号码作为身份核验和电子签名的重要媒介，使用非本人手机号完成的操作，根本不能代表申请人本人的真实意愿和行为。且在该说明中明确要求进行实名认证，并需拍照上传身份证正面、反面及手持身份证照片。然而，被申请人拉萨市达孜区某局未提供相应的申请人本人实名认证记录，仅以平台操作流程为由，主张变更登记系申请人本人操作，该认定完全缺乏事实依据，也不符合市场监督管理部门线上变更登记的操作规范要求，原审法院采信该证据进而认定申请人参与线上变更操作，属于基本事实认定错误。三、原审判决适用法律错误，未能正确认定涉案股权处分行为因缺乏真实意思表示而无效的法律性质。本案的核心争议在于申请人是否作出了处分其股权的真实意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，无论是被申请人自认的“挂名”事实，还是非本人手机号操作的线上变更，均确凿证明涉案的《股东会决议》及《股权转让协议》上“谈某”的签字及确认行为，是他人冒用申请人名义形成的虚假意思表示。申请人对此从未知晓，更未追认。因此，以该虚假意思表示为基础形成的民事法律行为，自始无效。原一、二审判决在已查明申请人长期未参与公司经营、相关签字涉嫌伪造、手机号非本人使用等一系列可疑情节下，仍以所谓“公示效力”和“行政诉讼前置”为由，拒绝在民事诉讼中对股权转让协议的效力进行实质审查，属于回避案件核心法律关系，适用法律不当。民事法律行为的效力判断与行政登记的变更属于不同法律范畴，前者是后者的基础。基础民事行为无效，相应的变更登记即丧失了合法依据。人民法院在民事诉讼中完全有权且应当对作为登记基础的民事法律行为的效力进行审查和认定。四、被申请人拉萨市达孜区某局在变更登记过程中未尽到法定的审慎审查义务，其登记行为存在重大瑕疵，原审判决对此未予评价。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条，登记机关应对申请材料进行审查。尽管该审查主要为形式审查，但对于线上登记这种需本人实名认证和电子签名的特殊程序，登记机关负有核验操作人身份与登记人是否一致的更高注意义务。本案中，登记机关仅依据一个非申请人本人持有的手机号进行的操作便完成了变更登记，明显未能尽到审慎核对身份信息的职责。该登记瑕疵进一步印证了本次股权变更的非法律性，也构成了申请人权利受损的原因之一。原审判决对此节事实完全未予涉及，属于认定事实不清。综上所述，原一、二审判决认定事实的主要证据是伪造的，认定事实缺乏证据证明，且适用法律确有错误，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第（二）、（三）、（六）项规定的再审条件。
薛某甲、薛某乙、某甲公司提交意见称，本案原审判决不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的再审法定情形，应当依法驳回全部再审申请。（一）再审申请称“原审举证责任分配错误、遗漏被答辩人‘挂名股东’自认证据、仅凭《转让协议》主观推定谈某知情，属于基本事实缺乏证据证明”，该主张不成立。1.原审分配举证责任合法。谈某主张案涉股东会决议、股权转让协议系伪造、非其真实意思表示，依法应由谈某承担举证责任。一审中谈某主动撤回2012、2018年股东会决议笔迹捺印鉴定申请，2019年股权转让协议鉴定因谈某提供比对检材手印模糊、不具备鉴定条件被终结，谈某自始至终未能提交任何有效证据证明签字捺印系伪造，原审以举证不能驳回诉请，举证责任分配不存在任何错误。2.所谓“挂名股东”自认不能证明股权变更违背谈某真实意思，反而印证谈某对全部股权处置知情并默许。案涉公司原由薛某丙、谈某夫妻共同持股，属于夫妻共同经营主体，谈某自2010年返回内地，长期不参与公司经营，全部经营、股权处置事宜均由丈夫薛某丙全权处理，属于典型夫妻共同财产由一方对外处置情形。答辩人庭审陈述“谈某仅挂名、变更基于薛某丙委托”，仅说明股权实际由薛某丙主导处置，不能等同于“冒用谈某身份、未经其同意转让股权”。结合关联案件（2024）藏0104民初545号薛某丙起诉状自认：2007-2013年其与谈某持有公司100%股权；薛某丙与薛某甲2013年签订《转让协议》，将公司厂区、设备、全部经营资产整体转让，收取转让款188万元、额外回报款172万元、拆迁补偿款929,785元，巨额款项全部由薛某丙收取。夫妻一方处置夫妻共同持有的公司全部资产并全额收取对价，谈某十余年未提出异议，足以推定其明知且同意，原审据此综合认定事实，并非主观臆断。3.《转让协议》虽未单独列明谈某股权份额，但协议约定转让标的为公司全部厂区、设备、全部经营资产、整体经营权，约定转让后公司盈亏均与薛某丙无关，实质为夫妻二人持有的全部股权及配套资产整体转让，不存在“无权处分谈某股权”的矛盾事实。原审结合夫妻身份、长期由薛某丙全权经营、全额收取转让对价等客观事实综合推定谈某知情，证据链条完整，不存在“基本事实缺乏证据证明”的再审事由。（二）再审申请主张“2019年线上变更登记手机号非谈某本人使用，原审认定系本人操作事实错误”，无客观新证据支撑，不构成再审事由。1.达孜区某局提交的市场监管后台数据记录、（2023）藏0104行初3号行政裁定书两份公文书证，均已确认：2019年线上股权变更操作绑定手机号139××××****为谈某本人使用的号码，线上电子签名、身份核验均通过该手机号完成，上述证据一、二审均完整质证，合法有效。2.谈某再审申请称该手机号并非本人使用，尽管其提交证据欲证明在2025年5月8日薛某丙才将139××××****过户到其名下。但是，谈某与薛某丙本身系夫妻关系，139××××****在此之前仅仅只是登记在薛某丙名下而已。另外，通过国家企业信用信息公示系统查询谈某曾作为经营者经营“武进区某餐馆”，在其申报的2022年度报告、2023年度报告对外公示的经营者联系电话为139××******，由此足以证明139××××****一直是谈某本人在使用。此外，本案二审开庭时间为2025年12月2日，谈某本人也参加了庭审，却从未当庭提出139××××****非其本人使用的主张。3.同时2019年办理变更时，提交的谈某身份证为2019年2月新办理有效证件，证件原件由谈某本人持有，其称身份证被冒用却长期不报警、不挂失，完全违背日常生活常理。原审结合手机号、本人新身份证提交、长期交由丈夫经营、收取转让款等事实综合认定其知情，证据充分，不存在事实认定错误。（三）再审申请书称“原审适用法律错误，未审查股权转让协议效力、混淆民事行为效力与行政登记关系”，该观点法律逻辑错误，不存在适用法律确有错误的再审事由。1.行政登记行为具有公示公信效力，且谈某已先行提起行政诉讼，被法院以超过起诉期限裁定驳回起诉，案涉2019年股权变更登记行政行为至今未被撤销、确认违法或无效。民事审判不能直接否定生效行政登记行为效力，原审不予处理确认登记无效诉请，法律适用完全正确。2.原审已完整审查案涉股权转让民事行为效力，并非回避核心法律关系。认定民事行为无效的核心要件是“虚假意思表示、欺诈、胁迫、伪造签字”，但谈某无证据证明签字伪造，亦无证据证明存在民法典146条虚假意思表示情形。相反，夫妻共同持股、丈夫整体转让公司、全额收取转让款、谈某长期不主张权利、本人实名手机号线上核验签名等事实，足以证明股权处分系其默示认可，不存在无效情形。3.民事协议效力审查需以客观证据证明意思表示不真实为前提，本案谈某举证不能，故无法认定协议无效；行政登记效力受行政诉讼程序羁束，行政裁定已驳回其撤证诉请，民事判决不能直接否定行政登记，原审法律区分清晰，不存在适用法律错误。（四）再审申请以“市监局未尽审慎审查义务、登记存在瑕疵”为由主张原审未评价，不属于民事诉讼再审审查范围，亦不构成再审法定事由。1.市场监管机关登记审查义务属于行政法律关系范畴，仅能在行政诉讼中审查评判，本案为民事诉讼，审理范围仅为股东之间股权转让、股权归属民事纠纷，原审不予评价行政机关审查过错，审理范围合法，不存在遗漏事实。2.市场主体登记以形式审查为原则，线上实名手机号核验、身份证原件核验、全套书面决议、转让协议齐全，登记机关已尽到法定形式审查义务，不存在重大过错；即便登记存在轻微程序瑕疵，也不直接导致民事股权转让协议无效，不影响本案民事审理结果，不足以推翻原审判决。综上，恳请西藏自治区高级人民法院依法查明全部事实，驳回谈某全部再审申请，维护原审生效裁判稳定性与答辩人合法民事权益。
达孜区某乙局提交书面意见称，一、原审法院认定股权变更登记属于行政法律行为符合事实和法律规定。申请人诉讼请求为2013年1月8日、2018年3月23日、2019年10月30日股权转让协议以及相应变更登记无效；恢复申请人的股权，并由被告四配合办理。股权转让协议无效与否为民事审查范围，是某甲公司的股东之间转让股权的民事法律行为。而公司变更登记则是基于某甲公司的申请由拉萨市达孜区某局做出的行政行为，两者为民事和行政法律关系。申请人的诉讼请求本身存在问题。相应地，基于申请人的诉讼请求被申请人拉萨市达孜区某局作为行政单位的被告主体并不适格。二、申请人主张2019年的变更登记相关事宜已由另案裁判处理。关于2019年公司变更登记事宜，早在2023年7月由申请人向拉萨市达孜区人民法院提起诉讼，由（2023）藏0104行初3号行政裁定书确认因诉讼时效依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第（二）款规定做出驳回起诉裁定。申请人在本次案件中以民事诉讼为名，实际重复主张审查行政行为，无论从诉讼请求、被告身份，均不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定的民事诉讼受理、审查范围之规定。因此原审法院未予审查拉萨市达孜区某局登记行为，符合民事诉讼法规定。三、被申请人没有义务对原告与其他被告之间的合同效力承担返还责任申请人在本案中应当基于民事法律关系向有关平等民事主体主张民事权利，无权要求被申请人拉萨市达孜区某局对申请人与其他被申请人之间民事法律关系承担责任。
本院再审审查期间，再审申请人谈某提交两组证据。1.《手机号139×××××218的过户资料》一份，证明目的是2025年8月18日之前手机号码139××××****不属于再审申请人谈某，再审申请人谈某也未通过该手机号码办理股权变更转让登记。被申请人薛某甲、薛某乙以及某甲公司的质证认为，对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的不予认可，该组证据仅能证实手机号139××××****曾经以薛某丙的名义注册登记，并不能证明实际使用人不是谈某；过户的时间显示2025年8月18日，上述证据已经形成，而本案二审开庭的时间为2025年12月2日，如果谈某并非手机号139××××****的实际使用人，谈某在二审未提交该证据，有违生活常理。本院经审查认为，谈某在未提交其他证据佐证情况下，该证据不能证明谈某未使用该手机的证明目的。2.拉萨市达孜区某局《西藏实名查询记录反馈》载明，无谈某的登记注册身份验证app注册记录、人像比对接口调用记录，以证明其未参与历次股权线上变更登记操作，拉萨市达孜区某局在变更登记过程中未尽法定审慎审查义务，其登记行为存在重大瑕疵。被申请人薛某甲、薛某乙以及某甲公司的质证认为，调取证据的真实性、合法性由人民法院向市场监督管理局予以调查核实，但对证据的关联性和证明目的均不予认可，因为是否注册app或单一系统未查询到注册信息或人像比对接口，无法否认谈某已提供最新办理的身份证件并通过手机号139××××****登录办理股权工商变更的事实，且一二审均予以核实，而谈某本人无法予以合理说明，一、二审法院均有达孜区某甲局提供的纸质文件，足以说明，办理股权变更时，手续齐全，程序正当，且本案一审证据《关于某乙公司变更信息后台数据记录说明》足以推翻再审申请人谈某提供的上述《西藏实名查沟记录反馈》证据。本院经审查认为，该证据不足以推翻达孜区某甲局股权变更登记合法性。
被申请人薛某甲、薛某乙以及某甲公司提交证据《武进区某餐馆工商基本信息》《武进区某餐馆2022年度报告》《武进区某餐馆2023年度报告》，证明谈某曾作为经营者经营管理“武进区某餐馆”个体工商户，对外公示经营者谈某的联系电话为139××******，足以证明该号码是谈某在实际使用。再审申请人谈某对该组证据未提交质证意见。本院审查认为，该证据足以证明谈某在实际使用139××××****手机号码。
本院经审查认为，再审申请人谈某的再审申请不能成立，分析如下：
第一，原审判决作出申请人“未提交相应证据予以证明历次股权变动过程中其签字为伪造”及“不能证明转让股权协议、或股东决议等违背其真实意思表示”等事实认定并不缺乏证据证明。本院认为，首先，谁主张、谁举证是民事诉讼活动应遵循的基本举证原则。谈某主张案涉股东会决议、股权转让协议系伪造、非其真实意思表示，依法应由其承担举证责任。经查，再审申请人谈某向一审法院申请对2012年、2018年作出的两份股东会决议、2019年股东股权转让协议材料上的签字捺印申请鉴定，一审法院准予其鉴定，但鉴定过程中再审申请人谈某自动撤回2012年、2018股东会决议签字部分的鉴定申请，2019年股权转让协议的捺印及签字因谈某手印模糊，不具备鉴定条件终结鉴定。证明上述事实的证据并不属于民事诉讼法规定的法院依职权调取证据范围和当事人可以向法院申请调取的证据。谈某未能提交任何有效证据证明签字捺印系伪造，原审以举证不能驳回诉请，举证责任分配不存在任何错误。其次，被申请人薛某甲庭审陈述“谈某仅挂名”，是基于案涉公司原由薛某丙、谈某夫妻共同持股、共同经营，谈某自2010年返回内地，长期不参与公司经营，薛某丙与薛某甲2013年签订《转让协议》，将公司厂区、设备、全部经营资产整体转让，收取转让款188万元、额外回报款172万元、拆迁补偿款929,785元及谈某十余年未提出异议等事实，上述事实亦能证明薛某丙有权代表谈某处置股权和资产，且足以推定谈琴也明知且同意。原审结合夫妻身份、长期由薛某丙全权经营、全额收取转让对价等客观事实综合推定谈某知情，证据链条完整，不存在“基本事实缺乏证据证明”的再审事由。
第二，原审判决认定2019年线上变更登记系谈某本人操作并无不当。经查，2019年办理股权变更登记的线上电子签名、身份核验均通过139××××****手机号完成。虽然谈某在本院再审审查期间提交《手机号139×××××218的过户资料》用以证明该手机号码并非谈某所有，但《手机号139×××××218的过户资料》能够证明该号码登记在谈某丈夫薛某丙名下，谈某未提供证据证明其在案涉股权变更登记期间使用其他手机号码，被申请人薛某甲、薛某乙以及某甲公司认为由谈某使用具有合理性。被申请人薛某甲、薛某乙以及某甲公司再审提交证据《武进区某餐馆工商基本信息》《武进区某餐馆2022年度报告》《武进区某餐馆2023年度报告》载明谈某曾作为经营者经营管理“武进区某餐馆”对外公示经营者谈某的联系电话为139××******，足以证明该号码是谈某在实际使用。另外，2019年办理股权变更所使用的谈某身份证为2019年2月新办理有效证件。谈某虽称该身份证被冒用但未提交证据证明。原审结合手机号、本人新身份证提交、长期交由丈夫经营、收取转让款等事实综合认定2019年线上变更登记系谈某本人操作并无不当，证据充分，不存在事实认定错误。
第三，原判决认定涉案股权转让协议有效并无不当。经查，2019年10月24日，谈某与第三人薛某乙签订《某甲公司股权转让协议》，该协议由谈某和薛某乙签字。虽然谈某不认可该签字为其本人所签，并在一审向法院申请对2012年、2018年作出的两份股东会决议、2019年股东股权转让协议材料上的签字捺印申请鉴定，但鉴定过程中再审申请人谈某自动撤回2012年、2018股东会决议签字部分的鉴定申请，2019年股权转让协议的捺印及签字因谈某手印模糊，不具备鉴定条件终结鉴定。谈某不能有效证明该签字虚假，也未提供存在其他导致合同无效情形证据，因此，原审判决认定案涉股权转让协议有效，并无不当。
第四，原审判决对拉萨市达孜区某局变更登记行为未进行审查并无不当。谈某在本案再审申请期间，拉萨市达孜区某局《西藏实名查询记录反馈》以证明其未参与历次股权线上变更登记操作，拉萨市达孜区某局在变更登记过程中未尽法定审慎审查义务，其登记行为存在重大瑕疵。本院认为，拉萨市达孜区某局变更登记行为是否尽到审慎审查义务，属于行政诉讼范围，不属于民事诉讼审理范围，亦不构成再审法定事由。对谈某该项再审申请理由，本院不予支持。
综上，谈某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回谈某的再审申请。
审 判 长 ?赵晓联
审 判 员 ?次拉吉
审 判 员 ?向海菊
二〇二六年八月十日
法官助理 ?张文静
书 记 员 ? 贡 嘎
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