北京市高级人民法院（2025）京民终475号民事判决书

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）京民终475号

上诉人（原审被告）：某建筑队。

被上诉人（原审原告）：赵某。

上诉人某建筑队与被上诉人赵某企业出资人权益确认纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2025）京01民初355号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年9月5日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。某建筑队的委托诉讼代理人苏某，赵某的委托诉讼代理人程某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某建筑队上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项；2.依法改判确认赵某对某建筑队享有2.14%的出资份额；3.本案全部诉讼费用由赵某承担。事实与理由：（一）一审判决认定赵某已经履行出资义务存在事实认定错误。1.根据某建筑队一审提交证据可以证明，1999年11月8日某建筑队申请将注册资本由150万元变更为510万元，其中360万元增资并非由增资股东吴某、王某、赵某、吴某1（四个各自增资金额为90万元）实缴。2.根据从北京市市场监督管理局调取到的关于某建筑队企业登记信息涉及360万元增资验资报告及回单，可以确认1999年11月4日由某建筑队作为缴存单位向某建筑队验资账户缴存40万元，1999年11月5日由某建筑队作为缴存单位向某建筑队验资账户缴存76.5万元和194万元，1999年11月8日由某建筑队作为缴存单位向某建筑队验资账户缴存50万元，合计金额360.5万元。3.一审过程中某建筑队已经表明，根据中国某有限公司北京大兴支行工作人员告知的《交存入资金报告单》中交存单位名称处填写主体即为缴款主体，如果为自然人股东缴纳将直接在交存单位名称处填写自然人股东名称。另，根据某建筑队涉及360万元增资经办人员同时系增资股东之一的王某提供《证明》，明确提出某建筑队涉及360万元增资款项由某建筑队缴纳。4.一审判决中虽指出某建筑队于1999年11月1日形成股东会决议，将注册由150万元变更为510万元，由原股东赵某等四人分别以货币资金追加投资90万元，合计360万元，但股东会并未决议由某建筑队代赵某等四人支付相应增资款项。另，虽有1999年11月11日的验资报告，但不能否认截止目前赵某等四人尚未实际缴纳相关增资款项。综上，针对一审判决认定“视为吴某、赵某、王某、吴某1完成了增资义务”的事实存在错误。（二）一审判决认定履行出资义务存在适用法律错误。1.《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合法企业法）第二十条规定“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”。根据该规定，合伙企业的财产包括合伙人的出资，一审已经认定赵某等四人分别出资90万元，共计360万元系某建筑队支付。合伙企业增资过程中以合伙企业的财产支付增资款项，并将对应增资份额登记至部分合伙人名下，明显违反合伙企业法第二十条规定，同时明显违反企业财产的完整性原则及其他合伙人的合法权益。2.合伙企业法第三十三条规定“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”。在无合伙协议或章程，同时合伙人未协商一致的情况下，根据上述规定，应当按照合伙人实缴出资比例分配利润、分担亏损。赵某在未实际完成实缴义务的前提下认定其享有只有在完成实缴义务后享有的权利，系法律适用错误。综上，赵某实际享有对某建筑队的出资权益应当以其实际缴纳的出资即1999年11月增资前的比例为准，即2.14%。某建筑队认为一审判决第一项判决内容存在认定事实和适用法律错误，请求二审法院在查明事实基础上予以改判。

赵某辩称，某建筑队的上诉请求没有事实依据和法律依据，不同意某建筑队的全部上诉请求，应予以驳回。具体理由如下：（一）1999年某建筑队增资时，企业应当符合资本充实原则，某建筑队作为“股份制合作企业”，虽然没有针对增资的专门登记规定，但一般操作中与有限责任公司同样严格，需要经过登记部门审查才能登记。某建筑队于1999年增资，有相应的验资报告、股东会决议等材料，经过登记部门的严格审核，增资和登记均合法有效，赵某应按照1999年某建筑队增资有关工商登记变更后的持股比例享有增资后的股权。某建筑队仅凭单独凭证记载不能否认登记机关的行政行为效力。某建筑队的上诉请求没有事实依据。（二）《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》明确指出，“股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式”。某建筑队作为股份合作制企业，既然不是合伙企业，不应适用合伙企业法的有关规定。某建筑队引用合伙企业法为其上诉的法律依据，属于适用法律错误。一审判决认定事实清楚，适用法律准确。一审判决虽未全部支持赵某的一审诉讼请求，但赵某认可一审判决。请求法院驳回某建筑队的全部上诉请求，维持原判决。

赵某向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认赵某对某建筑队享有24.59%的出资权益；2.请求判令某建筑队向赵某分配出资人权益款639427.16元；3.本案诉讼费由某建筑队承担。

一审法院认定事实：

某建筑队原名某建筑队1，法定代表人吴某，成立于1985年5月，原企业性质为集体所有制，原注册资金为8万元。1986年7月28日，更名为某基建队。1989年5月10日，某建筑队申请将注册资金由8万元变更为16万元。1997年3月，某建筑队申请将企业性质由集体所有制变更为股份制（合作），注册资金16万元变为150万元，其中某村民委员会占9.53%，某公司占4.77%，某建筑队占27.66%，个人股占58.04%。1999年11月1日，某建筑队形成股东会决议，1、根据某建筑队经营范围情况决定扩大经营资本，由原150万元注册资金增到510万元。2、同意某村委会将股份无偿转让给某建筑队。3、同意吴某、赵某、王某、吴某1增股360万元（平均90万/人）。根据验资报告显示，新增的注册资金由某建筑队于1999年11月4日缴纳40万元，1999年11月5日缴纳194万元、76.5万元，1999年11月8日缴纳50万元。在变更登记验资说明中记载，某建筑队变更前注册资本150万元，投入资本150万元,其中除70000元为货币资金外，其余全部为实物投入。根据公司1999年11月1日股东会决议，注册资本由原来的150万元增加到510万元，原股东吴某、赵某、王某、吴某1分别以货币资金追加投资90万元，共计360万元。另外股东会决议原股东某村民委员会2所投的集体股金额143000元无偿转作某建筑队企业集体股。经验证，上述增加投入的货币资金360万元已于1999年11月4日至11月8日分四次缴存北京市工商行政管理局大兴分局指定的入资银行：中国某北京市大兴县支行企业入资8013-734-36号账号内。

变更登记验资报告书后附的变更后注册资本、投入资本对照表中显示，某建筑队的股东情况为某公司投资占比1.4%，企业集体股占比10.78%，43名个人股东占比87.83%，其中赵某的投资金额由3.21万元变更至93.21万元，投资占比由2.14%变更为18.28%。

2002年7月4日，北京市工商行政管理局大兴分局作出京工商兴处字[2002]第1256号行政出发决定书，吊销某建筑队的营业执照。

2022年10月19日，一审法院作出（2022）京01清申241号民事裁定书，裁定受理姜某对某建筑队的强制清算申请。2022年11月8日，一审法院指定某律师事务所担任某建筑队的清算组。一审经询，清算组表示某建筑队强制清算案件尚未制定财产分配方案，亦未对某建筑队的财产进行分配。

经一审法院询问赵某主张其对某建筑队享有24.59%出资权益的计算方式，其表示按照货币出资计算，某建筑队原150万元注册资本中有货币出资7万元，后货币增资360万元，则总的货币出资为367万元，赵某原货币出资2600元，后增加货币出资90万元，故出资比例为24.59%。某建筑队则表示1999年的增资360万元均由某建筑队缴纳，并非吴某、赵某、王某、吴某1个人缴纳，赵某则表示其增资的90万元是由其自筹后交给某建筑队，并委托王某将上述款项存入某建筑队的账户中。

另查，清算组代表某建筑队以某公司2为被告、姜某为第三人诉至一审法院，要求某公司2支付拆迁款2034413元并承担诉讼费。2024年6月6日，一审法院作出（2024）京01民初143号民事调解书，内容如下：某公司2于2024年12月4日向某建筑队支付《非住宅房屋拆迁补偿协议》（编号LJWFZ-011）项下涉诉拆迁补偿款人民币2034413元；某建筑队的收款信息为某建筑队清算组等。2024年12月12日，某公司2向某建筑队清算组账户支付1922530.78元，附言某务非宅第10批拆迁补偿款姜某（不含赵某111882.22元）。经一审法院询问，某建筑队表示由于赵某不认可拆迁补偿款的金额，某公司2未将上述赵某的拆迁补偿款打入清算组账户，同时清算组表示在某建筑队进入强制清算程序前，某公司2已经支付了某建筑队100万元拆迁款，上述款项已经分配给除赵某以外的各股东。

一审法院认为，依据《中华人民共和国民法典》第二百六十八条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。现本案的争议焦点为，赵某等四位股东的增资款项并非由股东转至指定账户，据此是否可以否认股东未履行出资义务，进而否认出资者权益的变更登记。根据某建筑队工商档案材料显示，某建筑队于1999年11月1日形成股东会决议，注册资本由原来的150万元增加到510万元，原股东赵某等四人分别以货币资金追加投资90万元，共计360万元。在股东会决议后有参会股东的签名及盖章。在没有证据证明上述股东会决议无效的情况下，应认为签字参会股东对于上述决议内容均系知晓并同意。另外，在1999年11月11日的变更验资说明中记载上述增加的货币资金360万元已经于1999年11月4日至11月8日分四次缴存北京市工商行政管理局大兴分局指定的入资银行相应账号内。据此，赵某等四位股东增资行为通过了验资的手续，后工商管理部门亦作出了相应的变更登记，赵某出资比例由原2.14%变更为18.28%，故一审法院视为吴某、赵某、王某、吴某1完成了增资的义务。现某建筑队表示上述增资款项并非由赵某账户支出，一审法院认为单纯以增资资金的来源否认股东会决议和工商登记，缺乏充分的依据，一审法院不予采信。如某建筑队就增资资金与赵某存在争议，可另行解决。关于赵某表示其按照货币资金计算出资者权益的主张，依据某建筑队工商档案资料显示，其注册资本除货币出资外还有实物出资，法律亦允许除货币以外的其他出资形式。故赵某要求仅以货币出资计算出资权益，缺乏依据，一审法院不予支持。

关于赵某要求某建筑队向其分配出资人权益款的请求，根据《中华人民共和国民法典》第七十条规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十一条规定，法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。依据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。本案中，某建筑队已经于2022年10月19日进入强制清算程序，但目前清算组尚未完成支付清算费用、职工的工资、缴纳所欠税款、清偿公司债务等清算程序，未进入向股东分配财产的的阶段，故赵某现阶段向某建筑队要求支付出资者权益的请求，一审法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七十条、第七十一条、第二百六十八条、《中华人民共和国公司法》第二百三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、确认赵某对某建筑队享有18.28%的出资权益；二、驳回赵某的其他诉讼请求。

本案二审审理期间，双方当事人均未提交新证据。

二审庭审中，某建筑队以姜某向北京市第一中级人民法院提起公司决议效力确认纠纷一案为由，向本院提出中止审理申请。该案案号为（2025）京01民初1157号，原告姜某请求确认某建筑队1999年作出的股东会决议无效，被告某建筑队将所有股东股权变更为股东会决议作出前的工商登记状态。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方在二审中的诉辩主张和本院查明的事实，本案二审的争议焦点是：赵某股东增资款项并非由股东账户转至指定账户，据此是否可以否认股东未履行出资义务，进而否认出资者权益的变更登记。1997年3月，某建筑队申请将企业性质由集体所有制变更为股份制（合作）。股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构。某建筑队曾于1999年11月1日形成股东会决议，注册资本由原来的150万元增加到510万元，原股东赵某等四人分别以货币资金追加投资90万元，共计360万元。在股东会决议后有参会股东的签名及盖章。在1999年11月11日的变更验资说明中记载上述增加的货币资金360万元已经于1999年11月4日至11月8日分四次缴存北京市工商行政管理局大兴分局指定的入资银行相应账号内。赵某增资行为通过了验资的手续，此后，工商管理部门作出了相应的变更登记，赵某出资比例由原2.14%变更为18.28%。本院认为，在无证据证明1999年11月1日股东会决议无效的情况下，根据某建筑队工商档案显示的材料，应认定赵某完成了增资的义务。某建筑队以上述增资款项并非由赵某账户支出，而否认股东会决议和工商登记，本院不予采信。如某建筑队就增资资金与赵某涉及民间借贷等其他争议的，可另行解决。某建筑队以姜某向一审法院提起公司决议效力确认纠纷一案为由，向本院提出中止本院审理的申请，本院不予支持。

综上，某建筑队的上诉请求及上诉理由均不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由某建筑队负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　金　曦

审 判 员　　孙　盈

审 判 员　　汪　明

二〇二五年十一月十一日

法官助理　　李佳营

书 记 员　　苏　文