贵州省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2026）黔民申1987号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：陆某，男，1962年11月6日出生，布依族，住贵州省紫某苗族布依族自治县。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：王某，男，1989年7月4日出生，穿青人，住贵州省贵阳市南明区。
委托诉讼代理人：张国艳，贵州贵达律师事务所律师。
再审申请人陆某因与被申请人王某股权转让纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2025）黔01民终2935号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
再审申请人陆某申请再审称，二审判决认定事实错误，适用法律错误，应予撤销，并依法改判。第一，基于某公司的真实经营情况及资产情况，以及王某夫妻对某公司多年的实际控制，尤其财务、资产方面,王某与陆某经协商后，自愿作价600万元转让案涉股权，并签订案涉《股权转让协议》，明确约定股权转让价款600万元、付款期限等股权转让的关键权利义务，且办理了股权变更登记至今多年，该协议系双方之间的真实意思表示，王某应按约支付陆某股权转让款600万元，一审判决认定事实正确，适用法律正确。同时，王某本人在一审中对股权转让协议的签订目的明确陈述是为了转移出资义务，且王某及其代理律师从未陈述称该股权转让协议的签订目的是为了贵州银行的贷款担保而进行股权代持，也未申请与王某存在直接利害关系的某公司员工、伍某等人出庭作证陈述所谓的为贵州银行贷款而股权代持。在一审判决王某败诉后，首先，王某通知陆某到厂里面针对望某、紫某、习水、水城项目的工程款进行对账，拿出王某单方提前制作打印好的工程款对账单即《某公司项目安装费及股东分红明细班某和陆某、陈某》，让几乎属于文盲的包工头陆某进行签署，故意将所谓3页表格中备注处均是支付项目安装劳务费的情况下，故意密集的穿插了三条小体字表述为所谓分红，陆某看了一下已付工程款金额，觉得大差不差，又是临近春节过年支付下游农民工工资，陆某为了尽快拿到剩余某公司欠付的22万元工程款，就按王某的要求进行了签字捺印，甚至连该表格中2024年2月24日2万、2023年2月11日5万元等款项陆某并未收到，但基于迫切想拿到剩余20多万的安装劳务费支付下游农民工，也稀里糊涂的按照王某的要求进行了签字；其次，班某、陈某并非某公司的股东，而是某公司工程项目实际施工的包工头，该表格明显系通知包工头们进行工程款对账，但却故意在3页表格中不同的地方密密麻麻的穿插了2行所谓的分红，可见王某有意而为之，故意制作证据；最后，王某故意诱导式的制作录音证据，且王某的二审代理人将录音文件发送给陆某的代理人时，陆某的代理人发现该录音文件名称载明“陆某不要说股权相关问题”，可见王某诱骗陆某签字、录音均是在其败诉后有意而为之，为达到其逃避责任的目的而故意制作出来的证据。基于上述，王某以通话录音、陆某签字表格为由提起上诉，并就案涉股权转让协议的签订目的基于股权转让后临近时间的贵州银行贷款合同而编造出一个“新理由”，即股权代持，并非一审庭审中王某陈述的转移出资义务，王某在一审、二审中作出了完全不同的陈述，但其目的均是为了逃避责任，拒不履行合同义务。第二，二审判决第15页第4行以“但现未有证据证明陆某已缴纳600万元实际出资”为由，认为“《股权转让协议》的内容不能体现当事人之间就某公司的股权转让事宜形成了明确的意思表示。”即二审法院认为未出资就不能进行真实、明确的股权转让，明显法律适用错误；第三，关于《某公司项目安装费及股东分红明细班某和陆某、陈某》表格证据，尤其该表格中2024年2月24日2万、2023年2月11日5万元等款项陆某并未收到，但基于迫切想拿到剩余20多万的安装劳务费支付下游农民工，也稀里糊涂的按照王某的要求进行了签字。第四，关于股权转让价款600万元。某公司成立至今尤其在股权转让前几年，贵州省关于经营安装防护的公司仅有三家，该三家对行业处于垄断地位，有大量的工程项目及生产销售，某公司及其倒账的关联公司等也通过经营积累了大量的重型生产设备、土地、钢结构厂房等动产、不动产及其他的应收账款债权，双方最终达成一致签署案涉股权转让协议，明确载明股权转让价款600万元及付款期限等关键的股权转让关系中各自的权利义务。但是，二审判决第15页倒数第5行却错误认定为“亦未有相关证据表明公司具有等价于注册资本的公司资产”。第五，伍某等证人与王某、某公司之间存在包括但不限于曾经虚假股权转让交易，公司员工等直接利害关系，该等证人的陈述不应作为案件事实认定的依据。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项之规定，申请再审。
被申请人王某辩称，一、陆某关于二审判决认定事实错误的理由不能成立。二审判决关于案涉《股权转让协议》系虚伪意思表示，真实法律关系为股权代持的事实认定清楚，该事实认定有充分证据予以佐证，二审判决综合在案的全部证据，形成完整的证据链条，认定的事实符合客观案件事实。（一）案涉股权转让的订立背景，足以证明股权代持是双方的真实合意。2022年6月，某公司因经营需要向贵州银行申请贷款，银行要求全体股东提供连带责任保证担保。陆某因担心承担贷款风险明确拒绝担保，导致公司融资陷入困境，经全体股东协商一致，陆某同意将其持有的某公司30%股权变更登记在王某名下，由王某作为登记股东提供担保。（二）案涉《股权转让协议》的签订过程，并非双方就股权转让的真实协商结果。案涉协议由代办人员黄某根据市场监督管理局的固定模板填写，股权转让价款系黄某单方根据注册资本和持股比例计算填列，并非王某与陆某协商确定。双方仅通过市场监督管理局系统完成人脸识别的线上签署，并未就股权转让的核心条款（价款支付、股权价值评估等）进行任何实质性磋商，该签订过程明显不符合正常股权转让的交易习惯。（三）协议签订后陆某的实际行为，直接印证其仍为案涉股权的实际股东。二审中王某提交的《某公司项目安装费及股东分红明细》、银行转账记录、通话录音等证据，能够充分证明陆某在2022年6月股权变更登记后，仍于2023年1月、2024年2月以股东身份领取公司分红并签字确认，且全程参与2023年11月伍某股权转让的协商事宜。其实际享有股东权益、参与公司重大经营决策的行为，直接证明案涉股权并未发生真实转让，陆某并未退出公司经营。（四）案涉股权转让价款明显不符合客观市场价值，违背基本商业常理。某公司的注册资本为认缴制，陆某并未就案涉30%股权实际缴纳任何出资，且2022年案涉股权变更时公司正处于对外负债状态，至今仍未归还贵州银行500万元贷款。从某公司历次股权转让对价来看，2020年曾某、李某均为无偿转让股权，2023年伍某转让30%股权的实际对价仅为30万元。而陆某主张其30%股权价值600万元，由此推算公司整体估值2000万元，该价格与公司实际经营状况、市场估值严重不符，王某不可能以明显不合理的高价受让陆某未实缴的股权，该事实进一步印证案涉股权转让系虚伪意思表示。（五）陆某在协议签订后数年未主张股权转让款，不符合正常债权主张逻辑。二、陆某关于二审判决适用法律错误的理由不能成立。二审判决严格依据《民法典》第一百四十六条认定案涉协议效力，法律适用无任何瑕疵。本案中，王某与陆某以“股权转让”的虚假意思表示，隐藏了“股权代持”的真实民事法律行为，该行为完全符合上述法律条款的适用情形。三、陆某再审申请书提及的各项主张均缺乏事实依据和证据支撑，并非二审判决生效之后发现的新证据，不能作为推翻二审生效判决的理由。（一）陆某认为王某一审、二审的陈述存在反言的主张不能成立。（二）陆某主张王某及配偶控制公司、转移资产、逃税等，纯属捏造事实，且与本案无关。（三)陆某以伍某和黄某与王某存在利害关系，请求证人证言不应作为认定案件事实的理由不能成立。（四）陆某关于自己几乎文盲，在王某的诱骗之下通话并签署分红表格的主张没有事实依据，且未提供充分证据予以作证。四、陆某的再审申请缺乏事实和法律依据，不符合《民事诉讼法》规定的再审立案条件，应当予以驳回。（一）二审判决认定案件基本事实的全部证据，均经过庭审举证、质证，包括贷款合同、担保合同、分红明细、证人证言、通话录音、历次股权转让协议等，证据链完整闭合、相互印证，不存在认定基本事实缺乏证据证明的情形。（二）二审判决适用《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条等法律条款准确无误，不存在适用法律确有错误的情形。（三）一、二审审理过程中，审判组织组成合法，双方当事人均充分行使了辩论、举证、质证、申请回避等全部诉讼权利，审判程序合法合规，二审判决未遗漏、未超出当事人的诉讼请求，不存在任何程序违法的再审情形。五、案涉股权代持关系已由王某认可，陆某的合法权益未受任何损害，其可通过合法途径主张相关权利。二审判决中已明确，王某始终认可系代陆某持有某公司30%的股权，工商登记的股权变更仅为名义上的变更，陆某作为实际股东的合法权益并未受到任何实质损害。综上所述，陆某的再审申请缺乏事实和法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的再审立案条件。请依法驳回陆某的再审申请。
本院经审查认为，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百八十四条“人民法院受理申请再审案件后，应当依照民事诉讼法第二百零七条、第二百零八条、第二百一十一条等规定，对当事人主张的再审事由进行审查”之规定，本案应当围绕申请人提出的再审事由进行审查。
关于本案是否有新证据足以推翻原判决的问题。本案中，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项“有新的证据，足以推翻原判决、裁定的”的规定申请再审，主张有新证据足以推翻原判决，并提交2025年5月12日的某平台聊天记录予以证明。经审查，该证据被申请人在二审中已经提交，不属于新证据，且从该聊天记录载明“不要说股权相关问题”等内容，并不能证明双方之间属于股权转让关系，故仅以该证不足以推翻原判决。申请人该项申请再审理由缺乏充分依据，不能成立，本院不予支持。
关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。本案中，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项“原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的”之规定申请再审，主张王某一审陈述《股权转让协议》的签订目的是转移出资义务，一审败诉后，王某二审故意制作通话录音、陆某签字表格等证据而编造出股权代持的理由，二审判决以陆某未出资、陆某签字表格、伍某陈述等证据推翻双方签订的股权转让协议，认定事实错误。经审查，首先，陆某并未举证证明双方就股权转让协议的价款支付、股权价值评估等进行磋商的过程，双方当事人均认可案涉《股权转让协议》由代办人员根据市场监督管理局的固定模板填写，该签订过程明显不符合正常股权转让的交易习惯。其次，本案王某提交的《某公司项目安装费及股东分红明细》、银行转账记录、通话录音等证据，证明陆某在2022年6月股权变更登记后，仍以股东身份领取公司分红并签字确认，其实际享有股东权益。最后，陆某并未就案涉30%股权实际缴纳出资，且2022年案涉股权变更时，某公司向贵州银行贷款500万元，从某公司历次股权转让对价来看，2020年曾某、李某均为无偿转让股权，2023年伍某转让30%股权的实际对价仅为30万元，陆某主张其转让30%股权价值600万元，该交易价格与该公司经营状况、历次股权交易情况不符。综上，二审判决认定陆某主张股权转让依据不充分并无不当，故其该项申请再审理由不能成立，本院不予支持。
关于原判决适用法律是否存在错误的问题。本案中，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第六项“原判决、裁定适用法律确有错误的”的规定申请再审，主张二审判决认定双方之间的股权转让协议属于以虚假的意思表示实施的无效民事法律行为，适用法律错误。经审查，二审法院综合全案证据，认定王某与陆某以股权转让的缺乏证据予以证明，认定案涉《股权转让协议》并非双方真实意思表示，属于无效的民事法律行为，不存在法律适用错误的情形，且二审判决亦不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百八十八条：“有下列情形之一，导致判决、裁定结果错误的，应当认定为民事诉讼法民事诉讼法第二百条二百条第六项规定的原判决、裁定适用法律确有错误：（一）适用的法律与案件性质明显不符的；（二）确定民事责任明显违背当事人约定或者法律规定的；（三）适用已经失效或者尚未施行的法律的；（四）违反法律溯及力规定的；（五）违反法律适用规则的；（六）明显违背立法原意的”规定的适用法律确有错误的情形。故该项申请再审理由不能成立，本院不予支持。
综上，陆某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回陆某的再审申请。
审 判 长 雷 苑
审 判 员 潘育跳
审 判 员 陈天华
二〇二六年五月二十二日
法官助理 杨官录
书 记 员 刘岷瓒
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