河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）豫07民终4190号
上诉人（原审第三人）：崔某琴，女，1962年5月4日出生，汉族，住河南省辉县市。
委托诉讼代理人：刘建民，北京市鑫诺律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：魏某新，男，1969年1月17日出生，汉族，住河南省新乡市。
委托诉讼代理人：王云凌，山东涵清律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南某农商行，住所地河南省辉县市。
法定代表人：张某政，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁某、赵某丽，该公司员工。
原审第三人：新乡市某公司，住所地河南省辉县市。
法定代表人：王某付，该公司执行董事。
上诉人崔某琴、魏某新因与被上诉人河南某农商行（以下简称某农商行）、原审第三人新乡市某公司（以下简称某公司）公司盈余分配纠纷一案，辉县市人民法院于2024年6月28日作出（2024）豫0782民初295号民事判决书，判决驳回魏某新的诉讼请求。宣判后，魏某新不服向本院提起上诉，本院于2024年10月15日作出（2024）豫07民终3363号民事裁定书，裁定撤销辉县市人民法院（2024）豫0782民初295号民事判决，发回辉县市人民法院重审。辉县市人民法院重新立案受理后，于2025年8月29日作出（2024）豫0782民初7586号民事判决书，判决驳回魏某新、崔某琴的诉讼请求。宣判后，魏某新、崔某琴不服向本院提起上诉，本院于2025年9月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人崔某琴的委托诉讼代理人刘建民、上诉人魏某新及其委托诉讼代理人王云凌、被上诉人某农商行的委托诉讼代理人梁燕、赵红丽到庭参加了诉讼，原审第三人某公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
崔某琴上诉请求：1.请求撤销原判，改判确认某公司原持有某农商行1500万股股份中2022年度的分红款90万元归崔某琴所有。2.本案一审诉讼费用由某农商行承担。事实与理由：一、崔某琴对某公司享有包括2022年度分红款在内的民事债权，经法院生效文书确认，真实有效。二、一审法院认定“该90万元系某公司对某农商行享有的附条件的尚未到期债权，某公司因在某农商行有逾期贷款，致使其实际取得该90万元分红款被股东大会决议所限制，即只有在某公司偿还逾期贷款之后才能实际享有，故在某公司欠付某农商行贷款未偿还的情况下，第三人崔某琴并不能因其作为申请执行人的案件对90万元分红款采取查封措施而当然取得扣划后归其所有的权利”，既不合法，又不合理，应予以纠正。分红权是股东法定的自益权，不能因股东的贷款逾期而被剥夺。银行与股东之间可以约定内部限制措施，但是不能限制股东分红权，从而侵犯善意第三人的利益。银行作为特殊的市场主体，股东会决议应当报经银监机关批准方能生效。三、涉案90万元分红款已经实际确认、某农商行业已自认，一审法院仍以“暂不分红”为由认定“支付条件尚不成就”，属于事实认定错误。本案90万元分红款已实际确认，只是暂缓支付。某农商行曾申请划拨涉案90万元分红款用于清偿某公司担保的债务，法院依照该申请采取了划拨措施，其划拨申请构成对90万元分红款的自认。综上，请求二审撤销原判，改判支持崔某琴的诉讼请求。
魏某新上诉请求：1.请求撤销原判，改判确认某公司持有某农商行760万股股份中2022年度的分红款45.6万元归魏某新所有。2.本案一审诉讼费用由某农商行承担。事实和理由：一、魏某新通过司法拍卖取得某公司760万股份应当包含2022年度对应的分红款45.6万元。魏某新拍卖受让的股权并非股权份额，而是股权份额及相关收益。公示的拍卖股权为每股单价1.559元（原股成本价为每股单价1元），依据为“豫正评报字（2023）第012号资产评估报告”，评估基准日为2022年12月31日，股权评估价1.559元包括2022年度的“未分配利润”，当然包括相应的分红款。二、某农商行2023年3月“暂不分红”的股东会决议对魏某新不具有约束力。案涉分红款金额包含在2022年度未分配利润中，在该股东会决议形成之前，已纳入股权评估范围且完成了公开竞拍流程。且该股东会决议中的“暂不分红”，实质是“暂缓支付分红款”，属于内部协议，对第三方不产生法律效力。三、某农商行自认案涉分红款已转入专用账户，且某农商行曾申请法院划拨某公司在农商行的股金分红90万元用于清偿某公司担保的债务，法院作出了划拨裁定，但一审判决忽视该事实。综上，请求二审撤销原判，改判支持魏某新的诉讼请求。
某农商行辩称，魏某新、崔某琴均不能取得案涉90万元分红款。一、2023年3月13日，某农商行召开2022年度股东大会，2022年度利润分配方案严格按照利润分配的次序和比例提取了法定盈余公积金及一般准备金，并根据银保监部门和省联社的相关规定确定按股金余额6%进行现金分红，同时规定在某农商行有逾期贷款的股东，因未尽到股东义务，原则上不分红，该决议报银保监部门备案即可，某公司作为股东，应当遵守股东会决议，其有逾期贷款未偿还，尚不能取得2022年度分红款。其2022年度的分红权受到该决议的限制。在魏某新受让股权前，某农商行并未形成分配股息和红利的决议，因此不管是股权受让方魏某新，还是崔某琴，均不具备主张分红权的事实基础和法律依据。二、魏某新拍卖取得的760万元股权不包含2022年度的分红款。拍卖标的并未显示有其他权利，表述仅为股权，魏某新竞买取得案涉股权，应当受拍卖公告对拍卖物表述的约束，且魏某新是在2023年6月28日法院作出股权拍卖裁定后实际享有760万元股权，其并非为2022年的股东，2022年持有该760万股权的股东为某公司，魏某新不享有2022年度的分红权。三、关于2023年冻结、扣划所谓“分红款”的问题。辉县市人民法院于2023年12月7日作出裁定后并未进行实际的划扣，2024年7月11日辉县法院已将对应数额的款项恢复至扣划前的状态，目前已不存在因某农商行申请强制执行而对该分红款进行扣划的事实。
某公司未出庭，亦未提交书面答辩意见。
崔某琴向一审法院起诉请求：确认案涉某公司原持有某农商行1500万股股份中2022年度的分红款90万元归第三人崔某琴所有。
魏某新向一审法院起诉请求：1.确认某公司持有某农商行760万元股权中2022年度的分红款45.6万元归魏某新所有；2.本案的诉讼费由某农商行负担。
一审法院认定事实：2022年4月11日，魏某新、崔某青因与某公司、某农商行股东名册记载纠纷诉至辉县市人民法院，其诉讼请求：1、要求确认某公司名下的某农商行1500万股中的1000万股的股权属魏某新所有、另500万股股权属崔某青所有；2、判令某农商行将1000万股股权的股东变更为魏某新、将500万股股权的股东变更为崔某青，并为魏某新、崔某青签发出资证明书、颁发股权证、记载于股东名册和章程并办理股东工商变更登记。事实和理由：2014年，魏某新、崔某青经人介绍从某某集团有限公司受让某农商行1500万股股权，其中1000万股由魏某新出资1000万元购买，另外500万股由崔某青出资500万元购买，并由边某某代为支付了上述款项，购买的上述1500万股登记在某公司名下代持，魏某新、崔某青与某公司签订了代持股权协议书，确认了该股权代持的事实，并明确了代持方的义务。后魏某新、崔某青要求某公司将上述股权转移至二人名下，某公司迟迟未予以办理，为保护自身合法权益，特提起诉讼。审理中，魏某新、崔某青申请撤回起诉，辉县市人民法院作出了（2022）豫0782民初1894号民事裁定书，准予魏某新、崔某青撤回起诉。2022年9月5日，边某某因与某公司民间借贷一案，诉至辉县市人民法院，边某某的诉讼请求：要求判令某公司偿还借款本金1705万元及相应的利息（从2022年8月7日算至实际给付之日止，按同期的LPR计算）。事实和理由：2013年10月25日，边某某通过银行向某某集团有限公司分三笔转账共计1500万元，购买了某某集团有限公司在某农商行的1500万股的股权份额，并登记在某公司名下，由某公司代持。2022年6月6日，边某某因资金紧张与某公司达成合意，即日起，上述股权对应的股东权利由某公司独立享有，但边某某已支付的1500万元股权受让款及2014年至2022年前的股权分红款折合人民币205万元，共计1705万元转为某公司向边某某的借款，借款期限两个月，应于2022年8月6日前全额支付给边某某。但某公司未依约履行，故诉至法院。辉县市人民法院依据边某某的财产保全申请，于2022年9月8日作出（2022）豫0782民初5017号民事裁定书，裁定冻结某公司在被告某农商行的1500万股的股份，冻结期限为三年。辉县市人民法院经审理，于2022年9月26日作出（2022）豫0782民初5017号民事判决书，判决：某公司返还边某某借款及分红款1705万元，并支付保全费5000元、保函费12000元、利息（以1705万元为基数，从2022年8月7日期按年利率3.7％计算至偿清之日止）。边某某与魏某新均认可上述两个案件中涉及的1500万股权为同一标的。2023年2月23日，辉县市人民法院针对某农商行与某甲公司、某公司、姜某、段某瑞金融借款合同纠纷一案，作出（2023）豫0782民初785号民事判决：一、某甲公司于判决生效后十日内偿还某农商行借款本金400万元、利息85080元（息止2022年11月30日），并支付2022年12月1日至借款本金还清之日止的利息（按合同约定利率计算，含已支付的利息124413.34元）；二、某公司、姜某、段某瑞对上述第一项债务承担连带清偿责任；某公司、姜某、段某瑞在承担保证责任后，可在承担保证责任的范围内向某甲公司追偿。上述判决生效后，某农商行申请强制执行，辉县市人民法院依据某农商行的申请，裁定查封某公司等被执行人410万元银行存款等或其他等值财产。2023年3月13日，某农商行召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配和股金分红计划》的决议（辉农商股【2023】2号）。会议认为该方案严格按照利润分配的次序和比例提取了法定盈余公积金及一般准备金，并根据银保监部门和省联社的相关规定确定按股金余额6%进行现金分红，对未分配利润也作了相应处理，同时规定在被告处有逾期贷款的股东，因未尽到股东义务，原则上暂不分红。某公司因在某农商行有逾期贷款未偿还，某农商行根据2022年度股东大会通过的《2022年度利润分配和股金分红计划》的决议，确定某公司暂不分红。某农商行解释称：有资格参加分红的系时任全部股东，因涉及逾期贷款暂不分红的股东包括某公司在内合计30家，某农商行将暂不分红的款项存放专用的应付股利账户，待股东清偿债务后再给予分红，如果股东长期不偿还，将对暂不分红的款项处置事宜提交股东会进行表决，根据股东会决议再作出相应财务处理。2023年3月21日，边某某依据（2022）豫0782民初5017号民事判决书申请执行，辉县市人民法院作出（2022）豫0782执3996号执行裁定，裁定对某公司在某农商行的1500万股股份对应2022年度的股息和红利90万元予以冻结。2023年3月1日，经边某某与某公司协商议价，双方同意以每股1.559元的价格为该1500万股股权首次拍卖价计算依据，该议价参照了辉县市人民法院委托河南正源房地产估价公司于2023年2月22日另案对某农商行股权的评估价，评估是根据委托人提供的财务分析报表分析计算确定。2023年5月24日本院作拍卖公告，拍卖标的为某公司持有的某农商行1500万元股权。为便于成交，辉县市人民法院将该1500万股股权拆分为740万股股权和760万股股权，在淘宝网司法拍卖网络平台上发布公告公开拍卖。第二次拍卖期间，崔某青以第二次拍卖底价7383424元的价格将740万股股权竞买成交；魏某新以第二次拍卖底价7582976元的价格将760万股股权竞买成交。2023年6月28日，辉县市人民法院作出（2022）豫0782执3996号之二执行裁定书，裁定：一、自裁定送达之日起，新乡市某公司在河南某农商行的1500万股股权中的760万股股权的所有权即相应的其他权利归买受人魏某新所有；二、自裁定送达之日起，新乡市某公司在河南某农商行的1500万股股权中的740万股股权的所有权即相应的其他权利归买受人崔某青所有；三、解除对新乡市某公司在河南某农商行的1500万股股权的冻结。2023年7月28日，上述该760万股股份过户到了魏某新名下，某农商行给魏某新签发了股东证书。
2023年7月17日，边某某（甲方）与崔某琴（乙方）签订了债权转让协议，约定主要内容：鉴于：1.甲方依据辉县市人民法院（2022）豫0782民初5017号民事判决书，依法享有对新乡市某公司1500万元本金、205万元分红款及以1500万元本金为基数，按年利率3.7%自2022年8月7日至实际清偿之日止的利息、保全费5000元、保函费12000元、案件受理费62050元、法定加倍支付迟延履行期间的债务利息等债权。2.根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，甲乙双方就债权转让事宜，遵循合法、公平、平等、自愿、协商一致、诚实信用的原则，签订本协议，以资共同遵守。崔某琴依据上述债权转让协议，向辉县市人民法院申请将（2022）豫0782民初5017号执行案件的申请执行人由边某某变更为崔某琴。2023年9月13日，辉县市人民法院作出（2023）豫0782执异218号执行裁定变更崔某琴为该案件的申请执行人。2023年9月19日，崔某琴申请恢复执行，执行过程中，辉县市人民法院依法对某公司名下三处房产予以拍卖，房产拍卖款共计127.7025万元已支付给崔某琴。后崔某琴与某公司达成了执行和解协议，崔某琴向辉县市人民法院申请撤回了执行申请，辉县市人民法院于2024年2月23日作出（2023）豫0782执恢662号之一执行裁定书，裁定：终结辉县市人民法院（2023）豫0782民初5017号民事判决书的执行。
2023年8月29日，一审法院针对某农商行与辉县市某物资有限公司（以下简称某平公司）、某公司、姜某、段某瑞金融借款合同纠纷一案，作出（2023）豫0782民初5001号民事判决：一、某平公司于该判决生效后十日内返还某农商行借款本金2400000元及利息72800元（息至2023年6月14日），共计2472800元，并支付至本金还清之日止的利息（按双方合同约定的利息及逾期利息计算）。二、姜某、段某瑞对上述第一项判决义务承担连带保证责任。三、某农商行有权对某公司抵押登记的案涉商铺【不动产权证号：豫（2021）辉县市不动产证明第0000566号】优先受偿。四、驳回某农商行的其他诉讼请求。上述（2023）豫0782民初5001号民事判决生效后，某农商行向辉县市人民法院申请强制执行，辉县市人民法院于2023年12月27日作出（2023）豫0782执4841号执行裁定，划拨某公司在某农商行的股金分红90万元用于清偿某公司担保的债务。辉县市人民法院于同日向某农商行发出协助执行通知书，通知某农商行协助执行上述裁定，并于2024年1月8日将案涉90万元分红款支付到某农商行名下账户。2024年7月9日，辉县市人民法院向某农商行下达通知书，经核实，案涉90万元分红款已被（2022）豫0782执3996号执行裁定书冻结在前，（2023）豫0782执4841号执行裁定对案涉90万元分红款扣划不当，应于退回。为方便手续，通知某农商行在接到本通知后三日内将案涉90万元分红款退回原被扣划账户，恢复至划前状态。某农商行于2024年7月11日将该90万元退回。另查明，某公司在辉县市人民法院负有履行义务的执行案件共计11件，执行标的共计1.3亿余元，其中一件为主债务人，执行标的2660万余元，其余案件均为担保人。
一审法院认为，本案系公司盈余分配纠纷，股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东自益权的一种，指的是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案争议焦点为：1.某公司是否对某农商行享有原持有的1500万股股权2022年度90万元的分红债权，如果存在，某公司能否要求某农商行支付该90万元。根据某农商行提交的2022年度分红和暂不分红股东名单显示，某公司原持有的1500万股股权在2022年的股金分红款为90万元，可见，某公司2022年度在某农商行享有的分红款数额为90万元，即某公司享有对某农商行2022年度90万元分红款的债权。某农商行辩称某农商行并未形成某公司在某农商行的1500万股股权份额予以2022年度分红的决议，某公司在某农商行不存在分红款的辩解意见，与一审法院查证事实不符，不予采纳。某农商行在2023年3月13日召开2022年度股东大会并形成决议，对在某农商行有逾期贷款的股东，因未尽到股东义务，对有逾期贷款未清偿的股东暂不分红，该决议对作为某农商行股东的某公司具有约束力；经查证，某公司在某农商行有逾期贷款未清偿，根据股东会决议可知，某农商行对某公司应得分红款90万元暂不支付，故某公司对应得的2022年度分红款90万元类似于附条件的债权，只有支付条件成就即某公司偿还了在某农商行逾期贷款后，才能实现对案涉90万元估计分红款的债权。2.魏某新是否因拍卖取得了某公司760万股份中2022年度对应的分红款45.6万元。首先，2023年3月1日，边某某、某公司参照另案同时期某农商行股权的评估报告，采取了议价方式确定了每股单价为1.559元，双方议价时并不能预知该股权将会在同年3月13日由某农商行作出分红的决定，评估机构在以2022年12月31日作为评估股权价值的基准日时也不可能预知该事实，且是否分红系公司股东会职权，故在边某某与某公司协商股权价值时候也不可能对该股权未实际发生的分红作出约定和处理。其次，2023年5月24日辉县市人民法院对某公司持有某农商行1500万股权拍卖公告显示，拍卖标的为“新乡市某公司持有河南某农商行760万股权”和“新乡市某公司持有河南某农商行740万股权”，股权拍卖的标的物，应当以拍卖公告及实际交易发生时交付的财产状态为准，拍卖标的未显示包含其他权利，亦未包含此时已经产生的股权分红，表述仅为股权。魏某新竞买取得了案涉股权，应当受到拍卖公告的对拍卖标的物表述的约束。依照《最高人民法院关于人民法院在民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条“不动产、动产及其他财产权拍卖成交或抵债后，该不动产、动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或抵债裁定送达买受人或承受人时起转移。”及《中华人民共和国民法典》第六百三十条“标的物在交付前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定除外。”红利属于股权的衍生孳息，魏某新在辉县市人民法院2023年6月28日作出股权拍卖成交裁定后在实际享有该760万元的股权并成了某农商行的股东，但其并非是2022年的股东，而2022年度案涉股权的持有人系某公司，故魏某新对实际获得股权之前即2022年度产生的分红款不享有权利。再者，2023年6月28日辉县市人民法院作出（2022）豫0782执3996号之二执行裁定书载明：自该裁定送达之日起，某公司在某农商行的1500万股股份中的760万股股份和740万股股份的所有权及相应的其他权利分别归魏某新和崔某青所有，该裁定书并未载明相应的其他权利包含某公司之前2022年度的分红款，裁定所指向的其他权利应当是裁定作出后该760万元股权所附随的权利，不应当包含成交裁定之前的分红等权利。3.崔某琴对该90万元的债权是否因采取查封措施而扣划归其所有。2023年3月21日，边某某依据生效的（2022）豫0782民初5017号民事判决，向辉县市人民法院申请执行；辉县市人民法院作出（2022）豫0782执3996号执行裁定书，裁定对某公司拥有某农商行的1500万股股份份额对应2022年度的股息和红利90万元予以冻结。2023年7月17日，边某某与崔某琴签订债权转让协议，将边某某对其享有的辉县市人民法院（2022）豫0782民初5017号民事判决书项下“未履行的205万元分红款及以1500万元本金为基数，按年利率3.7%自2022年8月7日至实际清偿之日止的利息、保全费500元、保函费12000元、案件受理费62050元、法定加倍支付迟延履行期间的债务利息等所有债权”转让给崔某琴，经过法定程序将崔某琴变更为该案申请执行人，其基于查封享有对该90万元首封的优先受偿权。但是基于前述分析认定，该90万元系某公司对某农商行享有的附条件的尚未到期债权，某公司因在某农商行有逾期贷款，致使其实际取得该90万元分红款被股东大会决议所限制，即只有在某公司偿还逾期贷款之后才能实际享有，故在某公司欠付某农商行贷款未偿还的情况下，崔某琴并不能因其作为申请执行人的案件已对该90万元分红款采取查封措施而当然取得扣划后归其所有的权利，故对崔某琴诉讼请求，一审法院不予支持。遂判决：一、驳回魏某新的诉讼请求。二、驳回崔某琴的诉讼请求。一审案件受理费8140元，由魏某新负担；一审案件受理费12800元，由崔某琴负担。
本院二审期间，崔某琴、魏某新未向本院提交新证据。某农商行向本院提交以下证据，第一组证据：2022年度股东大会签名册、某公司授权委托书、某公司分红账户交易明细，拟证明：某公司委托代理人朱景方参加某农商行2022年度股东大会，知晓且同意对在某农商行有逾期贷款的股东暂不分红；并证明某农商行在2023年以前对某公司的分红情况。第二组证据：2025年《河南某农商行章程》、2025年8月7日河南某农商行股东分红审批表、《河南某农商行两次基准日之间经营成果向股东进行分配的实施方案》及河南某农商行2025年第三次临时股东会决议，拟证明：2025年公司章程第五十六条第十三款明确“如股东存在未清偿本行逾期债务，本行有权将其应获得的股利优先用于清偿其在本行的债务”，且2025年存在因逾期贷款而暂不分红的情形，魏某新已获得2025年相应分红，故某农商行有权对某公司2022年度的分红款予以暂不分红。
崔某琴质证认为，对第一组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，依照章程，有逾期债务的股东暂停行使表决权，而2022年度股东大会决议反对票为零，表明所有参会股东均参与表决，违反章程，决议无效。对第二组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，2025年公司章程对2023年之前行为无溯及力，但应注意其分红实施方案中“股东股权被冻结”情形规定与本案相似，即应等待法院指令，而非直接抵偿贷款，“股东在本行存在逾期债务”情形下直接扣划分红，需以无其他债权人且获股东书面同意为前提。
魏某新质证认为，对第一组证据中的2019年公司章程真实性无异议；对签名册和委托书真实性、证明目的均有异议，朱景方仅仅出席会议，未作书面同意，且某农商行暂不分红决议不能对抗第三人。对第二组证据的真实性无异议，对证明目的不认可，从方案附件5“对于股权被冻结的股东应分红暂挂账应付股利，等待法院具体指令”可以得出，暂不分红系因司法阻却，而非附条件的债权。对其已获得2025年相应分红款的事实予以认可。
本院二审查明的事实与一审法院基本一致。二审另查明，关于某公司对崔某琴未履行完毕的债权范围，一审法院执行局对此作出情况说明，某公司仍欠付崔某琴70余万元本金及利息等。
本院认为，结合各方当事人的上诉请求和答辩意见，本案争议焦点为：一、崔某琴能否基于执行查封措施取得案涉90元分红款；二、魏某新能否基于拍卖取得股权对应的45.6万元分红款。对上述焦点本院分别评述如下：
一、关于崔某琴能否基于执行查封措施取得案涉90元分红款
考察崔某琴能否基于执行查封措施取得案涉90元分红款，关键在于是否能够认定案涉分红款属于某公司，且某公司可以现实支配该款项。本案为公司盈余分配纠纷，案涉分红决议于2023年3月13日作出，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应当适用决议形成时的公司法及司法解释规定。本院认为，股东分红权，也即股东的盈余分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向其分配股利的权利。在股东会决议作出前，分红权只是一种抽象的期待权，当公司具有可分配利润且股东会作出分配股利的决议后，股东的分红权才由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。
本案中，2023年3月13日，某农商行召开股东会，实到股东代表有表决权股份占总数的62.95%，经投票表决，赞成股份数占出席会议有表决权股东所持股份100%，形成了“2022年股东会决议”，某公司委托代理人朱景方参会，并在该股东会决议上签名。上述股东会的召集、表决事项及程序、通过的比例符合公司章程的规定，内容不违反法律、行政法规的规定，应为有效，对包括某公司在内的全体股东均具有约束力。根据上述股东会决议的规定：“在本行有逾期贷款的股东，因未尽到股东义务，原则上暂不分红”，即对股东分红款的支取附了成就条件，因某公司在某农商行存在逾期贷款，故某公司依上述决议取得的是附有条件的分红债权，在其归还上述逾期贷款后，才能实际取得该90万元。
关于崔某琴上诉主张分红权系股东的固有权利，某农商行无权因某公司存在逾期贷款而剥夺其权利，上述“暂不分红”的规定无效，对其不产生拘束力的意见，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百六十六条之规定，公司是否分配盈余利润以及分配数额、方式等属于公司的商业判断，本质上是公司自治范围内的事项，司法的介入应当保持审慎和谦抑，只有在符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第四条等规定的情况下，司法才能够介入。
本案中，根据案涉股东会决议，对存在逾期贷款的股东仅是“暂不分红”，并未剥夺其分红的权利，实际上各股东的分红款数额均已经确定，且某农商行已将各股东的分红款项，包括某公司的90万元转入专用的应付股利账户，待贷款清偿后，支取条件成就时，即可支取。上述“暂不分红”规定，属于某农商行在自治范围内处理股东与公司之间的权利义务关系，平衡各股东之间利益关系的制度安排，不违反法律行政法规的规定，有利于公司内部股东利益的平衡和公司治理的稳定性，对于包括某公司在内的全体股东均具拘束力。因此，在某公司暂无法支配案涉分红款的情况下，作为某公司的申请执行人的崔某琴也无法基于执行查封措施取得该90万元分红款。崔某琴的上诉主张缺乏事实和法律依据，不予支持。一审法院驳回崔某琴的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。崔某琴可通过申请执行某公司的其他财产，或在某公司分红条件成就后依法申请强制执行。
二、关于魏某新能否基于拍卖取得2022年度45.6万元分红款
如前所述，股东分红权是股东基于其股东身份享有的权利，股东会决议分红时抽象的分红权才真正落实为现实的红利请求权，也即股东会作出决议分红之时，具有公司股东身份的人才能成为主张分红权的主体，取得分红款。本案中，案涉股东会决议在2023年3月13日作出时，具有股东身份的主体是某公司，魏某新是在2023年6月28日基于人民法院的股权拍卖行为和执行裁定取得了某公司1500万股权中的760万股权，魏某新主张自己还未成为某公司的股东前，某农商行2022年股东会决议作出时具有股东身份的某公司部分分红款，缺乏事实和法律依据，一审法院驳回其诉讼请求，并无不当，本院予以维持。
综上所述，魏某新、崔某琴的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百六十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由上诉人魏某新负担8140元、崔某琴负担12800元。
本判决为终审判决。
审判长 王 静
审判员 袁 小 川
审判员 孙婷婷[院印]
二〇二五年十二月十五日[核对位置]
法官助理李月月
书记员苗玉婷
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