上海市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2025）沪民申3482号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：郑某甲，男，1948年8月23日出生，汉族，住福建省泉州市惠安县。
委托诉讼代理人：辜明君，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：官宁珍，北京市炜衡（福州）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：上海某有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：庄某，执行董事。
委托诉讼代理人：唐可为，上海大林律师事务所律师。
一审被告：曾某，男，1977年10月22日出生，汉族，户籍地福建省泉州市惠安县。
一审第三人：福建省某有限公司，住所地福建省泉州市惠安县。
法定代表人：杨某，执行董事。
再审申请人郑某甲因与被申请人上海某有限公司（以下简称某甲公司）及一审被告曾某、一审第三人福建省某有限公司（以下简称某乙公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2024）沪02民终13087号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
郑某甲申请再审称：一、原判决认定案件事实错误。某甲公司提起本案诉讼时，以某乙公司减资瑕疵为由要求股东郑某甲、曾某在违法减资的范围承担补充赔偿责任，故相关案件事实应锁定在某乙公司减资后，股东是否有基于减资行为而从某乙公司处取回相应的资金或资产。如有，则某乙公司瑕疵减资可能会导致债权人利益受损。如没有，某乙公司减资实际上仅为形式减资，不会损害债权人利益。郑某甲早在2020年12月15日就将其所持有的公司股权转让给案外人黄某，其不再是某乙公司股东，与某乙公司无关联。郑某甲与本案诉讼时的某乙公司实际控制人、大股东互不相识，不具备相应的举证能力。但一审法院不认可郑某甲提交的独立第三方机构审计报告，又归责于郑某甲未按要求提交材料。二审中，郑某甲向法院提交其名下全部银行流水用于证明某乙公司减资后，郑某甲仅从某乙公司处取回人民币92万元（以下币种同），但原判决并未认定上述案件事实。二、原判决适用法律错误。本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，属于侵权责任范畴，应由某甲公司承担举证责任。但某甲公司并未承担相应的举证责任，原判决错误地将举证责任分配给郑某甲，要求郑某甲通过举证的方式去自证清白。上述案涉92万元系某乙公司偿还郑某甲借款，并非郑某甲因减资而取回的款项。假设郑某甲因某乙公司减资瑕疵需要承担赔偿责任，也仅需在92万元范围内承担赔偿责任。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定，请求本院对本案提起再审。
某甲公司提交意见称：一、某乙公司作出减资前，某甲公司所享有的债权已明确且到期。但某乙公司在减资时未书面通知某甲公司，仅在报刊上公告的行为违反公司减资程序的法律规定，剥夺某甲公司作为债权人有权要求某乙公司提供担保等权利，公司减资对某甲公司不产生法律效力。二、郑某甲共计从某乙公司账户抽逃出资1,365万元，郑某甲向某乙公司转入的款项中仅有一笔6万元备注投资款，其余转入款项仅备注为往来款或未进行任何备注，不能作为郑某甲抽逃出资后向公司补缴出资的依据。某乙公司减资是企图通过减少注册资本退还股东郑某甲、曾某投资款。综上，要求驳回郑某甲的再审申请。
郑某甲申请再审过程中提交如下证据：1.某乙公司出纳与外聘财务的微信聊天记录，证明郑某甲向某乙公司转账补足出资，补足出资前郑某甲让公司出纳与外聘财务就备注问题进行咨询等。2.《关于召开某乙公司临时股东会提议》《某乙公司临时股东会决议》《执行董事、监事恳请各股东尽快退还从公司处借款的函》《监事离任申请及工作报告》，证明时任公司监事胡某、执行董事蔡某一直催促郑某甲等人履行出资义务，提议并召开临时股东会，要求退还从公司取得款项等。3.某乙公司前员工叶某、郑某乙、朱某出具的情况说明、证明及相关的社保记录，证明该三人均出具说明或证明，确认蔡某、胡某曾因股东抽逃出资事宜感到焦虑并与其他员工沟通如何处理等。4.（2024）沪0118民初12557号民事判决，证明该案一审判决后，郑某甲提起上诉，因无力缴纳上诉费最终二审按照撤诉处理，郑某甲提起再审申请。某甲公司质证认为，对证据1、2、3形式真实性无异议，但对证据三性及证明目的均不认可；对证据4真实性予以认可，但不认可证明目的。本院经审查，证据1、2、3与本案减资相关争议缺乏关联性，本院不予采纳；对证据4的真实性予以认可，但该案的再审申请已被裁定驳回，该民事判决已生效，就其证明效力将在后续说理部分阐述。
本院经审查认为，本案主要争议是郑某甲应否在减资1274万元范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。第一，本案某乙公司的减资行为发生在2020年，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）及相关的司法解释，当时并未区分形式减资和实质减资，所有的减资适用统一的债权人保护程序。同时，即便如郑某甲所言某乙公司进行形式减资，某乙公司也应履行编制资产负债表等法定义务，且在减资时郑某甲持有某乙公司70%的股权，系公司控股股东，其也有能力对其主张的形式减资予以证明，但郑某甲并未提供减资前后的资产负债表等证据证明其形式减资的事实主张，应由其承担不利的法律后果。原审法院将某乙公司减资合法的举证证明责任分配给郑某甲和某乙公司，并无不当。第二，某乙公司在减资时存在未通知已知债权人某甲公司等程序瑕疵，侵害某甲公司在减资前有权要求某乙公司清偿债务或提供担保的权利，且根据另案生效民事判决，郑某甲抽逃某乙公司出资1,300余万元且未返还该抽逃的出资。综上，原判决结合案件事实，认定郑某甲应在减资1274万元范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并无不当。综上，郑某甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：
驳回郑某甲的再审申请。
审判长 顾 权
审判员 孟高飞
审判员 包鸿举
二〇二六年五月二十六日
[核对位置]
法官助理刘泉宏
书记员刘泉宏
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十五条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百九十三条
……
当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。
还没有评论