股东会决议给每位股东发40万“补偿款”，为何被法院认定无效？

GF |
03/12/2025 |
下午3:20 |
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一家拥有25名股东的公司通过股东会决议，决定向每位股东发放40万元“补偿款”，总计达1000万元。两位持反对意见的股东将公司告上法庭，认为这是变相分红。


一审法院认定该决议属于公司自治范围内的福利发放，应为有效；然而二审法院推翻了一审判决，明确指出这是变相分配公司利益的行为，决议内容因违反公司法强制性规定而自始无效。

01

案情简介

兴达公司是一家改制企业，成立于2004年6月23日，注册资本273.98万元，共有25名自然人股东。2012年，公司股东谢某和刘某祥认为法定代表人鲍某群及其他管理人员损害公司及自身利益，提起了诉讼。
为化解纠纷，兴达公司于2012年10月12日召开股东会，全体股东出席。会上通过一项决议：给予每位股东发放40万元补偿款。该决议获得代表67.92%表决权的股东同意，但谢某和刘某祥明确表示反对。
决议通过后，公司向全部25位股东支付了每人40万元的“补偿款”。然而，这笔看似皆大欢喜的分配，却埋下了更大的法律隐患。
2013年7月19日，谢某和刘某祥向法院提起诉讼，请求确认上述股东会决议无效。他们主张，这笔款项实质上是“变相分红”，未经全体股东同意，侵害了公司和其他股东的利益。
一审法院审理后认为，这些补偿款应定性为福利性质，不属于分红款。公司发放福利属于公司自治权范畴，司法权不宜主动干涉，因此判决决议有效。
谢某和刘某祥不服一审判决，提起上诉。二审法院则从本质出发，审视了这笔款项的真实性质及其法律后果。
二审法院明确指出，向股东支付补偿费属于公司股东滥用股东权利变相分配公司利益的行为。该决议内容损害了公司、其他股东及债权人的利益，属于无效行为，因此撤销一审判决，改判股东会决议无效。


02

法律分析

本案的争议焦点在于：股东会决议以“补偿款”名义向股东支付大额资金，是否构成变相分红？是否违反公司法规定？
我国公司法采取的是法定公积金分配准则。根据规定，公司在分配当年税后利润时，应当先弥补亏损，再提取利润的百分之十列入公司法定公积金。只有在完成这些法定程序后，所余税后利润方可向股东分配。
本案中，兴达公司直接用账面资金向股东支付所谓的“补偿金”，但并没有按照法律规定弥补亏损并提取法定公积金，这一行为实质上是违法分红。
从形式上看，这笔款项被包装为“福利”，但法院从多个维度揭开了其真实面纱：从发放对象看，福利的发放对象应为员工，而决议明确发放对象系每位股东；从发放内容看，每人40万元、总额1000万元的款项数额巨大，远超出正常福利范畴。


03

分红认定标准及“高压线”

公司法明确规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分红的除外。
本案中，兴达公司对所有股东平均分配的做法，显然不符合按出资比例分红的原则，而在全体股东未达成一致约定的情况下，这种平均分配违反了公司法规定。
变相分红的核心特征在于：无论采取何种名义——股息、红利、补偿款、借款或其他名目——只要实质是未经法定程序将公司资产分配给股东，导致公司资产不当减少，损害公司、其他股东或债权人利益，都可能被认定为变相分红。
这种行为的危害性在于：它贬损了公司资产，使得公司资产不正当地流失，不仅损害了部分股东按出资比例应享有的合法权益，更可能影响公司债权人的利益。
公司法关于利润分配的规定，实质上是为公司资产设立了多道保护屏障。这些规定不是技术性规范，而是强制性法律规定，任何股东会决议都不得违反。
这道“高压线”包括：第一，必须弥补以前年度亏损；第二，必须提取法定公积金（提取比例不得低于税后利润的10%）；第三，提取任意公积金（根据股东会决议）；第四，向股东分配利润。
值得特别注意的是，即使公司有可分配利润，也并不意味着股东可以任意决定分配方式和比例。除非全体股东另有约定，否则必须严格按照出资比例进行分配。
这一制度设计的深意在于：防止多数股东利用资本多数决原则损害少数股东利益，同时保护公司债权人的合法权益，维持公司的资本充实和稳定经营。


04

笔者认为

对于企业而言，应当严格遵循公司法规定的利润分配程序。任何试图绕过法定程序的“创新”分配方式，都可能被认定为无效，导致分配出去的款项需要追回。
实务中常见的变相分红形式包括：以“借款”名义向股东支付款项，长期不还；以“咨询费”、“服务费”名义支付；以“福利”名义向股东发放大额现金或实物等。这些都需要企业特别注意。
公司在进行利润分配时，建议：第一，确保已完成弥补亏损和提取公积金的法定前置程序；第二，严格按照出资比例分配，如要突破这一原则，必须取得全体股东一致同意；第三，分配方案应当经过合法有效的股东会决议程序。
对于小股东而言，当发现公司存在变相分红行为时，可以采取法律手段维护自身权益，包括请求法院确认相关决议无效，要求返还已分配款项等。
结语
这份判决如同一个醒目的法律警示牌，悬挂在每个公司会议室的墙上。法院二审的改判强调，那笔总计1000万元的“补偿款”实为变相分红，因违反《公司法》利润分配的强制性程序而自始无效。
这意味着，那些已拿到40万元的股东们可能需要将钱款返还公司。资本多数决原则有其边界，它不能凌驾于保护公司资产和维护债权人利益的法律红线之上。


END



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    郭凡，金博大律师事务所执业律师，河南财经政法大学法学、金融学双学士，郑州大学法律硕士，高级企业合规师，中国法学会会员，金博大律师事务所企业法律风险防范与控制实务研究中心成员。曾任大河国际贸易有限公司等国企常年法律顾问。有大量的房地产与建设工程、买卖合同纠纷、服务合同纠纷、知识产权纠纷等诉讼经验，还有公司法律顾问、法律尽职调查等丰富的非诉业务经验，专注于商标、著作权、专利等知识产权领域诉讼及非诉业务。



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