审理法院：　江苏省盐城市中级人民法院

案　　号：　（2025）苏09民终3349号

案　　由：　股东损害公司债权人利益责任纠纷

裁判日期：　2025年12月11日

江苏省盐城市中级人民法院

民事判决书

（2025）苏09民终3349号

上诉人（原审原告）：江苏某某咨询有限公司，住所地在江苏省盐城市区。

法定代表人：张某某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：王某某，江苏力海律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：张某某，女，1976年12月14日生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。

原审被告：江苏新某某农贸市场有限公司，住所地在江苏省盐城市。

法定代表人：张某某，该公司执行董事。

原审被告：盐城雪某某项目管理有限公司，住所地在江苏省盐城市盐南高新区。

法定代表人：张某某，该公司执行董事。

原审第三人：江苏新某某开发有限公司，住所地在江苏省盐城市。

法定代表人：陈某某，该公司总经理。

上诉人江苏某某咨询有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人张某某，原审被告江苏新某某农贸市场有限公司（以下简称新某某农贸市场）、盐城雪某某项目管理有限公司（以下简称雪某某公司），原审第三人江苏新某某开发有限公司（以下简称新某某开发公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2024）苏0902民初8249号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2025年11月21日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司的法定代表人张某某及其委托诉讼代理人王某某到庭参加诉讼。被上诉人张某某、原审被告新某某农贸市场、雪某某公司，原审第三人新某某开发公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

某某公司上诉请求：撤销一审判决第三项，依法改判支持上诉人要求被上诉人对江苏省盐城市亭湖区人民法院（2023）苏0902民初5742号民事判决书判决新某某开发公司承担的付款义务承担连带清偿责任。事实与理由：1.一审未能查明被上诉人与新某某开发公司之间发生关联交易及被上诉人与新某某开发公司客户发生关联交易的事实。事实是被上诉人在担任新某某开发公司法定代表人及控股股东期间，利用实际控制人的便利，从2021年7月19日至2024年3月26日期间，利用个人农业银行账户与新某某开发公司银行账号发生关联交易193笔，与新某某开发公司客户发生关联交易5笔，合计交易金额达1661.916558万元，并且根据新某某开发公司经营需要，不定期向新某某开发公司账户支付大量资金，以用于新某某开发公司的经营，同时又从新某某开发公司账户提取大额资金。构成公司财务与个人财务混同。2023年7月17日，上诉人在（2023）苏0902民初5742号案件中申请对新某某开发公司财产进行保全，查封了新某某开发公司的基本账户，而被上诉人为了逃避债务，重新开设账户，期间被上诉人又发生四次将新某某开发公司账户资金转至被上诉人账户，合计11.58万元。上述事实能够证明被上诉人与新某某开发公司之间发生关联交易及被上诉人与新某某开发公司客户发生关联交易的事实，一审未予查明。2.上诉人调取被上诉人银行流水以后，一审没有对被上诉人与新某某开发公司是否存在财产混同进行进一步审查，也没有要求新某某开发公司及被上诉人承担相应举证义务，分配举证义务不当，导致判决错误。请求二审查明事实，依法支持上诉人的诉讼请求。

被上诉人张某某，原审被告新某某农贸市场、雪某某公司，原审第三人新某某开发公司二审均未到庭，也未提交书面答辩状或陈述意见。

某某公司向一审法院起诉请求：1.判决张某某对江苏省盐城市亭湖区人民法院（2023）苏0902民初5742号民事判决书判决新某某开发公司承担的付款义务承担连带清偿责任；2.判决新某某农贸市场、雪某某公司在减少注册资金范围内对第一项请求涉及的款项承担补充连带付款义务。

一审法院认定事实：新某某开发公司于2020年12月7日登记成立，法定代表人为陈某某，注册资本1000万元，股东为雪某某公司、新某某农贸市场，持股比例分别为90%、10%，认缴出资时间均为2040年11月23日。

2023年8月5日，该院受理某某公司诉新某某开发公司，第三人江苏兴某某建设有限公司服务合同纠纷一案，案号为（2023）苏0902民初5742号。该案经审理查明，2023年1月3日，某某公司与新某某开发公司签订了一份《信息咨询服务合同》，约定某某公司为新某某开发公司提供信息咨询服务。合同签订后，某某公司提供了合同约定的服务，并促成了新某某开发公司在2023年1月18日与江苏兴某某建设有限公司就盐城市建军中路59号新某某国际广场租赁项目的装修工程签订了《建设工程施工合同》，施工合同约定总金额为3000万元。该院于2023年10月20日作出民事判决书：新某某开发公司向某某公司支付服务费60万元,并承担自起诉之日起至付款之日止按LPR标准计算的利息。案件受理费4900元，保全费3520元，由新某某开发公司负担。

上述民事判决书生效后，因新某某开发公司未能履行生效判决义务，某某公司申请强制执行，该院于2024年2月18日立案执行，案号为（2024）苏0902执543号。执行过程中，1.查明被执行人暂无可供执行银行存款，其名下银行账户及网络支付账户已被法院依法冻结，查封时间自2024年2月23日至2025年2月22日。2.通过对被执行人户籍地、居住地进行现场调查，未能查找到被执行人的下落或可供执行的财产。该院认为，本案申请执行人享有的债权依法受法律保护，但债权的实现取决于被执行人是否有履行债务的能力以及财产能否变价。在本次执行程序中，该院依职权对被执行人的财产进行了调查，未发现被执行人有其他可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人其他可供执行的财产线索，后于2024年8月8日裁定：终结该院（2023）苏0902民初5742号民事判决书的本次执行程序。

2024年6月28日，该院就某某公司申请追加新某某农贸市场、雪某某公司为被执行人执行异议一案，作出（2024）苏0902执异132号执行裁定书：驳回某某公司追加新某某农贸市场、雪某某公司为被执行人的申请。

一审另查明，新某某开发公司于2021年7月19日办理法定代表人变更，由杨某变更为张某某。

2023年11月1日，新某某开发公司召开股东会，决议内容为：1.同意将公司注册资本从10000万元减至1000万元，其中股东新某某农贸市场减少承诺在2040年11月23日认缴出资的6500万元中的6400万元(出资方式为货币);股东雪某某公司减少承诺在2040年11月23日认缴出资的3500万元中的2600万元(出资方式为货币)。减资后，股东新某某农贸市场出资100万元，占公司注册资本的10%；股东雪某某公司出资900万元，占公司注册资本的90%。2.相应修改公司章程。后办理工商变更登记。2024年1月30日，新某某开发公司出具的债务清偿或提供担保的说明中载明：根据《公司法》有关规定，本公司于2023年11月1日经股东（大）会决议，将公司注册资本从10000万元减至1000万元，公司已于减资协议作出之日起10日内通知了全体债务人，并于2023年12月16日在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告。至2024年1月30日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。

2024年3月22日，新某某开发公司召开股东会，决议内容为：应到会股东2方，实际到会股东2方，代表100%股权，到会股东一致同意通过如下决议：同意张某某同志辞去公司执行董事（法定代表人）的职务；选举陈某某担任公司执行董事（法定代表人）的职务（任期三年）。后办理工商变更登记。

一审又查明，新某某农贸市场的法定代表人为张某某，注册资本5000万元，股东为张某某、徐某，持股比例均为50%；雪某某公司的法定代表人为张某某，注册资本108万元，股东为张某某、王某某，持股比例为92.5926%、7.4074%。

一审还查明，某某公司提交了张某某在中国农业银行开设的尾号为3516的银行账户自2020年12月7日至2024年7月25日期间的交易明细清单，其中自2021年8月7日至2024年2月22日期间，该账户与新某某开发公司银行账户之间存在近200笔的资金往来。

一审再查明，因某某公司申请保全，该院于2023年7月5日作出（2023）苏0902财保673号民事裁定书：冻结新某某开发公司银行存款60万元或查封、扣押其他等额财产。后该院于2023年7月7日立案保全，于2023年7月21日保全结案，实控金额为4321元，冻结期限至2024年7月17日止。

一审庭审中，某某公司陈述在（2023）苏0902民初5742号案件执行过程中执行到位8000元。

一审法院认为，关于张某某是否应当对新某某开发公司的债务承担连带清偿责任的问题。某某公司认为张某某与新某某开发公司之间存在财产混同，故应当对新某某开发公司的债务承担连带责任。张某某曾系新某某开发公司的法定代表人，相关法律对法定代表人与公司之间的财产混同未作明确规定，但参照公司法规定的股东与公司财产混同的标准：公司是否具有独立意思和独立财产，公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。本案中，某某公司仅举证张某某银行账户与新某某开发公司银行账户之间存在多笔资金往来，而仅通过资金往来无法直接认定张某某与新某某开发公司之间构成财产混同以及新某某开发公司已丧失法人独立人格，故对某某公司据此要求张某某对新某某开发公司的债务承担连带清偿责任的主张不予支持。

关于新某某农贸市场、雪某某公司是否应当在减少注册资金范围内对公司债务承担补充赔偿责任的问题。公司法规定：公司需要减少注册资本时，需编制资产负债表及财产清单；应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。故公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务。本案中，新某某开发公司于2023年11月1日作出减资决议时，其对某某公司的债务已经民事判决确认，新某某开发公司已知债权人，故在明知债权人的情况下，未依法通知债权人即进行减资，并在办理工商登记时声明“公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保”，损害了某某公司的利益。虽减资事项通知义务人为公司，但减资结果系由新某某农贸市场、雪某某公司的股东会决议结果，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东未能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。故新某某农贸市场、雪某某公司应分别在减资6400万元、2600万元范围内对新某某开发公司在（2023）苏0902民初5742号民事判决项下不能清偿某某公司的债务部分承担补充赔偿责任，但某某公司已通过执行获得的款项应当予以扣除，现某某公司主张承担补充连带责任，系对法律责任的认知错误，对此予以纠正。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百七十七条之规定，一审法院判决：一、新某某农贸市场于判决生效后十日内在减资6400万元范围内对新某某开发公司在（2023）苏0902民初5742号民事判决书项下差欠某某公司的债务承担补充赔偿责任（扣除某某公司已获得的执行款项）；二、雪某某公司于判决生效后十日内在减资2600万元范围内对新某某开发公司在（2023）苏0902民初5742号民事判决书项下差欠某某公司的债务承担补充赔偿责任（扣除某某公司已获得的执行款项）；三、驳回某某公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9800元、保全申请费3770元、公告费400元，合计13970元，由新某某农贸市场、雪某某公司负担。

本案二审查明的事实与一审查明的无异，对一审查明的事实本院予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点是张某某是否应对江苏省盐城市亭湖区人民法院（2023）苏0902民初5742民事判决书判决新某某开发公司承担的付款义务承担连带清偿责任。首先，经查，案涉债务发生时，张某某虽不是新某某开发公司的股东，但其系新某某开发公司的法定代表人，还是新某某开发公司控股股东雪某某公司的控股股东，其通过投资关系成为新某某开发公司的实际控制人。其次，根据某某公司提供的张某某名下农行卡账户在2021年8月7日至2024年2月22日期间的交易流水，张某某在该期间内与新某某开发公司发生近200笔资金往来，张某某未对其与新某某开发公司发生往来的性质进行说明，张某某滥用控制权具有高度盖然性。再次，经强制执行新某某开发公司仍未能清偿案涉债务，亦可以认定张某某滥用控制权的行为导致公司不能控制，损害了被上诉人的利益。最后，《中华人民共和国公司法》虽未明确规定实际控制人在该种情况下对公司债务承担连带责任，但该行为与公司股东滥用公司法人人格损害债权人利益具有同质性，也即实际控制人此时可视为实质股东。故张某某应根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款的规定，对案涉债务承担连带清偿责任。一审在某某公司已提供初步证据证明张某某可能滥用公司法人独立地位损害债权人利益的情况下，仍认为某某公司举证不足，系举证责任分配错误，导致判决结果不当，本院对此依法予以纠正；对某某公司的上诉请求本院予以支持。张某某、新某某开发公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了自己举证、质证的权利，由此引起的不利后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下:

一、维持江苏省盐城市亭湖区人民法院（2024）苏0902民初8249号民事判决第一、二项；

二、撤销江苏省盐城市亭湖区人民法院（2024）苏0902民初8249号民事判决第三项；

三、张某某于本判决生效后十日内对江苏新某某开发有限公司在（2023）苏0902民初5742号民事判决书项下差欠江苏某某咨询有限公司的债务承担连带清偿责任（扣除江苏某某咨询有限公司已获得的执行款项）；

四、驳回江苏某某咨询有限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费9800元、保全申请费3770元、公告费400元，合计13970元，由张某某、江苏新某某农贸市场有限公司、盐城雪某某项目管理有限公司共同负担；二审案件受理费9800元，公告费140元，合计9940元，由张某某负担。

本判决为终审判决。

审判长　丁　莉

审判员　胥　霞

审判员　朱　倩

二〇二五年十二月十日

书记员　王凌林