（2025）粤06民终14504号民事判决书

审理法院：　广东省佛山市中级人民法院

案　　号：　（2025）粤06民终14504号

案　　由：　股东损害公司债权人利益责任纠纷

裁判日期：　2025年12月12日

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

（2025）粤06民终14504号

上诉人（原审原告）：佛山市某甲有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：卢某，总经理。

委托诉讼代理人：周志健，广东旻汉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴顺昌，广东旻汉律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王某甲，男，1982年7月27日出生，汉族，住广东省揭阳市揭东区，公民身份号码XXX。

被上诉人（原审被告）：王某乙，男，1962年4月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，公民身份号码XXX。

两被上诉人的共同委托诉讼代理人：林德洪，广东沛宇律师事务所律师。

上诉人佛山市某甲有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人王某甲、王某乙股东损害公司利益责任纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2025）粤0606民初27023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某甲公司起诉请求：1.判令王某甲、王某乙立即向某甲公司返还款项1370524.52元及利息（从起诉之日起按LPR利率1.5倍计算至实际清偿之日止）；2.本案全部诉讼费用由王某甲、王某乙承担。

一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计8567.36元，由某甲公司负担。

某甲公司不服上述判决，向本院上诉请求：1.判令王某甲、王某乙立即向某甲公司返还款项1370524.52元及利息（从起诉之日起按LPR利率1.5倍计算至实际清偿之日止）；2.本案全部诉讼费用由王某甲、王某乙承担。

事实和理由：

一、一审法院依法认定涉案股权转让协议第3.6条的约定有效，没有事实和法律依据。该约定损害某甲公司的合法权益，王某甲、王某乙有恶意转移公司财产之嫌，故该约定违反了公司法等法律的强制性规定，应属无效。

二、一审法院将佛山市某乙有限公司（以下简称某乙公司）的欠款714227元与王某甲的欠款714091.9元认定为同一笔款项错误。从某甲公司在二审中补充提交的账册记录（该账册是王某甲、王某乙经营期间制作的）可见，某乙公司的欠款与王某甲的欠款单独列明，并非同一款项。一审法院单凭两个金额接近，就简单认定是同一笔款项，认定错误。

三、涉案三笔款项即某乙公司的欠款714227元、王某甲的欠款244265.9元、王某乙的欠款412031.62元，合共1370524.52元，王某甲、王某乙依法应当共同返还给某甲公司。第一，王某甲、王某乙代某甲公司收取某乙公司货款714227元至今未返还给某甲公司，存在恶意侵占某甲公司财产的嫌疑，也违反公司独立法人财产制度，王某甲、王某乙拒不返还存在违法侵权的事实。第二，王某甲、王某乙拖欠的款项244265.9元、412031.62元，均是王某甲、王某乙在其经营期间制作的账册中予以确认的，且王某乙对其名下所欠的412031.62元并无异议，王某甲在一审证据录音中也承认该笔欠款。

王某甲、王某乙答辩称：

一、王某甲无需向某甲公司返还抵房款714227元。2015年1月28日，因案外人某乙公司欠付某甲公司工程款714227元，经某乙公司、某甲公司、王某甲协商一致，某乙公司以商品房一套作价714227元以物抵债抵销某甲公司的债务；该商品房归王某甲所有，故王某甲欠某甲公司债务714227元。2018年9月30日前，王某甲和王某乙各持有某甲公司50%的股权，合计持股100%。2018年9月30日，新股东黄某、刘某、冼某、朱某加入某甲公司，王某甲将40%股份以120万元的价格转让给黄某，王某乙将各10%股权共30%股权均以30万元的价格分别转让给刘某、冼某、朱某。转让后，某甲公司股东持股明细为：王某甲10%、王某乙20%、黄某40%、刘某10%、冼某10%、朱某10%，合计持股100%。同日，王某甲、王某乙、黄某、刘某、冼某、朱某、某甲公司共同签订《股权转让协议书》，协议第3.6条约定：“标的公司（某甲公司）2018年10月1日前产生的债权债务由甲方（王某甲、王某乙）享有及清偿。”该约定是确定股权转让价格的附加条件，也是各方的真实意思表示，应当受到法律保护。因某甲公司享有王某甲714227元债权发生在2015年，按照约定该债权已经转让给王某甲和王某乙享有，某甲公司无权主张上述债权。

二、某甲公司主张王某甲返还244265.9元，与抵房款714227元属于同一笔款项。第一，某甲公司主张该款项的证据是其自行制作的《其他应付款明细账》，属于财务记账凭证，无法证明该笔债权实际产生。根据《会计基础工作规范》第五十五条第（三）项规定，某甲公司应当保存相应的原始凭证，负有举证义务向法院提交，以证明该笔债权实际产生，否则应承担举证不能的不利后果。第二，《其他应付款明细账》的初始记账日期为2019年1月1日，余额为714091.9元，与抵房款714227元基本吻合。王某甲除了与某甲公司存在714227元的债务外，不存在其他任何债务。因此王某甲可以确定714091.9元与抵房款714227元属于同一笔债务。第三，某甲公司提交的录音材料文字翻译第一页中，王某甲称：“现在要弄清楚那24万几是在哪里来的。为什么会有24万几，我们弄清楚这个问题”“这个和那个是同一笔数（即714091.9元和714227元），没有在公户划过钱给我”，第二页“就是这个金额，可能相差个印花税什么的（即714091.9元和714227元）”，可见王某甲当天一直认为24万元的款项与71万元的抵房款是同一笔款，根据上下文分析，王某甲不可能认可还有24万的款项。某甲公司录音文字翻译第6页王某甲回答：“是的。”因为王某甲认为714091.9元和714227元是同一笔款项，但经过某甲公司走账后，714091.9元剩余20几万，双方需要解决的是20几万的走账事宜，故王某甲回答是的并不是承认除了抵房款714227元外还有20几万元。

三、王某乙无需向某甲公司返还预支款412031.62元。该款项是2018年4月30日之前王某乙向某甲公司预支产生的债务，亦属于某甲公司2018年10月1日前发生的债权，依据《股权转让协议书》第3.6条约定，该债权已经转让给王某甲和王某乙享有，某甲公司无权主张该债权。

四、某甲公司的诉求超过了诉讼时效。根据某甲公司提交的两份《其他应付款明细账》显示，某甲公司早在2018和2019年对案涉的债权已经有记录，但某甲公司从未向王某甲和王某乙主张过案涉债权，故诉讼时效应当从2019年1月1日开始计算，至今已经远超过三年诉讼时效。

某甲公司在二审期间提交以下证据材料：

证据1.应收账款明细账（某乙公司的欠款）2页，拟证明：从该明细账可见，至2019年12月31日某乙公司尚欠某甲公司612552.45元，而某乙公司2019的明细账与王某甲2019年明细账分别记载其各自欠某甲公司的款项余额，可见某乙公司的欠款与王某甲在2019明细账中的欠款不是同一笔欠款。

证据2.某甲公司的记账凭证共6页、银行自主业务回单2份，拟证明：某甲公司一审中提交的关于王某甲名下的2019年明细账中的记账凭证是真实的，银行自助业务回单已经记载付款人是王某甲，用途是还款，收款人是某甲公司，可以佐证付款明细记载的多笔还款有真实的还款记录。其中2019年1月30日、2019年2月28日记账凭证中的10万元及69826元是银行转账，没有转账凭证的都是现金还款。可以证明王某甲截至2019年6月30日尚欠某甲公司款项244265.9元是真实的。

王某甲、王某乙在二审期间均未提交新的证据。

本院依法组织各方当事人进行证据交换和质证。经审查，本院认证意见详见以下“本院认为”部分。

经审查，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案系股东损害公司利益责任纠纷。二审争议焦点系王某甲、王某乙应否向某甲公司返还1370524.52元及利息。

关于《股权转让协议书》第3.6条的效力。经审查，某甲公司及作为股权转让方、受让方的全部股东签订《股权转让协议书》，对股权转让、公司债权债务等作明确约定，其中第3.6条约定，双方同意以2018年10月1日作为交割日，即标的公司某甲公司于2018年10月1日前产生的债权债务由王某甲、王某乙享有及清偿；某甲公司从2018年10月1日起产生的债权债务，由某甲公司享有及承担。即某甲公司及其全部股东对公司在交割日前后的债权债务的处置问题达成一致意见，是各方的真实意思表示，无违反法律法规的强制性规定，对缔约方产生法律效力。

关于某甲公司主张王某甲占有的714227元。根据本案已查明的事实，案外人某乙公司与某甲公司于2015年1月28日签订《以房抵工程款协议书》，约定某乙公司将售价为714227元的商品房用于抵销某甲公司应收工程款877574.6元。即该714227元的债权属于某甲公司于2018年10月1日前产生的债权，依据各方前述《股权转让协议书》第3.6条的约定，由王某甲、王某乙享有。因此，某甲公司诉请王某甲、王某乙返还，与上述约定相悖，本院不予支持。

关于某甲公司主张王某甲、王某乙应向公司返还的1370524.52元。第一，某甲公司举示《其他应付款明细账》（科目为20904-其他应付款_王某甲，2019年第1期至2019年第12期）主张王某甲转移某甲公司资金余额244265.9元未予返还，但某甲公司未能提交证据证明该明细账已经得王某甲、王某乙确认，也未能提供原始凭证证明上述明细账中各数据的真实性及来源，某甲公司在二审期间提供的证据2也仅能证明王某甲与某甲公司之间的转账交易情况，不能证实王某甲在2019年1月1日期初欠某甲公司714091.9元及现仍欠某甲公司244265.9元的事实。因此，某甲公司该主张的依据不足，本院不予支持，并对其在二审期间提供的证据均不予采纳。第二，某甲公司举示《其他应付款明细账》[会计期间为2018年1月至12月，科目为（20901）其他应付款-王某乙]，主张至2018年4月30日，王某乙作为借方，某甲公司作为贷方，累计发生贷款金额412031.62元。王某乙确认该412031.62元系其从某甲公司取走的资金，即系某甲公司对其享有的债权，且发生在2018年10月1日之前，故王某乙依据上述《股权转让协议书》第3.6条的约定，主张某甲公司该债权由其本人享有，故债权债务归于同一人而消灭，理据充分。某甲公司诉请王某甲、王某乙向公司返还，理由不能成立，一审不予支持恰当。

综上，某甲公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17134.72元，由上诉人佛山市某甲有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　刘全志

审判员　陈丽敏

审判员　曾慧元

二〇二五年十二月十日

书记员　梁泳仪